国金证券股份有限公司
          关于祥鑫科技股份有限公司 2025 年度日常
                     关联交易预计的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技 2025 年度
日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据业务发展和生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司 2025 年度拟
向关联方东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）采购
模具和金属结构件等不超过人民币 15,000 万元、销售模具和金属结构件等不超
过人民币 3,000 万元，并提供厂房租赁服务等不超过人民币 2,000 万元，预计 2025
年发生的日常关联交易总金额不超过人民币 20,000 万元。

    该事项已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过；同时，公司于
2024 年 11 月 27 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十二
次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈
荣、谢祥娃、陈振海对本议案进行了回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚
需提交公司股东大会审议，关联股东陈荣、谢祥娃、陈振海将在股东大会上对本
议案回避表决。
            本次预计的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
     办法》规定的重大资产重组。

            （二）预计 2025 年日常关联交易类别和金额

                                                                                             单位：人民币万元
  关联交易                                            关联交易     2025 年预计         截至披露日          2024 月 1-10
                 关联方            关联交易内容
     类别                                             定价原则    关联交易金额         已发生金额          月已发生金额
向关联方销     本特勒祥鑫    销售模具和五金件等      市场价格            3,000                 0              376.81
售产品、提
供租赁服务     本特勒祥鑫    提供厂房租赁服务等      市场价格            2,000                 0              554.88
等
向关联方采
               本特勒祥鑫    采购模具和五金件等      市场价格            15,000                0             10,291.06
购产品

                             合计                                        20,000                0             11,222.75

         注：以上财务数据未经审计，为不含税金额；最终情况及全年实际发生金额经会
     计师事务所审计后将在公司 2024 年年度报告中披露。

            （三）2024 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况

                                                                                             单位：人民币万元
                                       2024 年 1-            实际发生额           实际发生额
关联交易              关联交易内                    预计                                                披露日期
             关联方                    10 月实际             占同类业务           与预计金额
  类别                      容                      金额                                                   及索引
                                       发生金额              比例（%）            差异（%）
             本特勒   销售模具和                                                                   2023.11.29 巨潮资讯
                                         376.81     3,000        0.07               -87.44
              祥鑫    五金件等                                                                     网《关于 2024 年度日
向关联方
                                                                                                   常关联交易预计的公
销售产品     本特勒   提供厂房租
                                         554.88     1,400        91.61              -60.37         告》（公告编号：2023-
              祥鑫    赁服务等
                                                                                                   088）
                                                                                                   2023.11.29 巨潮资讯
                                                                                                   网《关于 2024 年度日
向关联方     本特勒   采购模具和
                                       10,291.06    15,000       4.68               -31.39         常关联交易预计的公
采购产品      祥鑫    五金件等
                                                                                                   告》（公告编号：2023-
                                                                                                   088）

               合计                    11,222.75    19,400         /                -42.15

                                      公司与上述关联方的交易是公司日常经营活动所需，交易金额占公司总体业务
公司董事会对日常关联交易实际发生      量比重较小。公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能签署的合同上
情况与预计存在较大差异的说明          限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导
                                      致实际发生额与预计金额存在一定差异。
                                      公司对 2024 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因说明属
公司独立董事对日常关联交易实际发
                                      实，发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，交易价格根据市场交易价
生情况与预计存在较大差异的说明
                                      格确定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
            注：以上财务数据未经审计，为不含税金额；最终情况及全年实际发生金额经会
计师事务所审计后将在公司 2024 年年度报告中披露。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

    关联方：东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于 2022 年 06 月 07 日，
统一社会信用代码为 91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为
人民币 8,800 万元，营业期限为 2022 年 06 月 07 日至 2052 年 06 月 06 日，住所
为广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 18 号 102 室，经营范围为一般项目：汽车
零部件研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含
特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）。

    （1）2023 年度经审计的主要财务数据：

                                                                             单位：万元
              2023 年 12 月 31 日                            2023 年度

  资产总额         负债总额         净资产     营业收入     利润总额        净利润

  24,614.62        19,216.86        5,397.76   11,794.73    -2,126.77       -1,616.55

    （2）2024 年 1-9 月未经审计的主要财务数据：

                                                                             单位：万元
              2024 年 09 月 30 日                          2024 年 1-9 月

  资产总额         负债总额         净资产     营业收入     利润总额        净利润

  20,615.93        15,643.31        4,972.62   10,743.26     -574.96        -425.14

    （二）与上市公司的关联关系

    公司持有本特勒祥鑫 49%的股权，公司董事长陈荣曾担任本特勒祥鑫的副
董事长（于 2023 年 12 月 22 日离任，至今未满一年），公司董事、副总经理兼
董事会秘书陈振海曾担任本特勒祥鑫的董事（于 2023 年 12 月 22 日离任，至今
未满一年），本特勒祥鑫构成公司的关联方。
    （三）履约能力分析

    本特勒祥鑫是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被执行人，
不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。同时，本特勒祥鑫的生产经营场地位于公司
的全资子公司范围内，公司已经向本特勒祥鑫委派了相关董事、监事和高级管理
人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，包括但不限于资产现
状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持
续风险评估。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    根据公司日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司拟向关联方本特勒
祥鑫采购、销售模具和金属结构件等，并向其提供厂房租赁服务等，交易价格遵
循公平合理的市场定价原则，交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点
销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交
易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参
照行业公认标准或合同约定执行。

    公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则
与关联方进行交易。

    （二）关联交易协议签署情况

    就本次关联交易预计事项，公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内
与关联方本特勒祥鑫签订相关的协议，具体交易事宜将根据双方未来签署的采购
合同、订单或其他文件执行。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次预计的关联交易系基于公司业务发展需要而开展的日常关联交易，交易
价格将遵循公平合理的市场定价原则，有利于公司的持续、健康发展，不存在损
害公司及股东利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方产
生依赖，不会对公司持续经营和独立性产生重大不利影响。
    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）独立董事专门会议审查意见

    经审查，独立董事认为：本次预计与关联方发生的日常关联交易均为公司生
产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东合法利益的
情形。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为：本次预计的关联交
易系基于公司业务发展需要而开展的日常关联交易，交易价格将遵循公平合理的
市场定价原则，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方产生依赖。因
此，董事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次 2025 年度日常
关联交易预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等有关规定，依据
市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表了
明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定的要求。

    综上，保荐机构对祥鑫科技 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司 2025 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                         赵简明                戴光辉




                                                 国金证券股份有限公司




                                                        2024 年 11 月 27 日