国金证券股份有限公司
                      关于祥鑫科技股份有限公司
  使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技使用自有
资金及闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）2020 年公开发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行
面 值 总 额 647,005,400.00 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,689,532.57 元，公司本次
实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了“天衡
验字[2020]00145 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
规定使用募集资金。

    （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票

    经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同
意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人
民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具
了“天衡验字(2024) 00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。

      公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按
照规定使用募集资金。

      二、募集资金投资项目基本情况

      （一）2020 年公开发行可转换公司债券

                                                                            单位：万元
  序号                       项目名称                      募集资金计划投入金额
      1      宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目                 31,717.96
             祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件
      2                                                             22,182.58
             技改项目
      3      补充流动资金                                           10,800.00
                         合计：                                     64,700.54
      注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

      （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票

      公司于 2024 年 04 月完成本次向特定对象发行 A 股股票。经公司第四届董
事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对募集
资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：

                                                                            单位：万元
                                                          调整前            调整后
 序号             项目名称              投资总额      拟投入募集资      拟投入募集资
                                                            金                金
          东莞储能、光伏逆变器及动力
  1                                     67,227.69       67,227.69         38,308.72
          电池箱体生产基地建设项目
          广州新能源车身结构件及动
  2                                     28,878.55       28,878.55         15,000.00
          力电池箱体产线建设项目
          常熟动力电池箱体生产基地
  3                                     33,679.11       33,679.11         18,000.00
          建设项目
          宜宾动力电池箱体生产基地
  4                                     54,029.41       47,029.41         15,000.00
          扩建项目
                                                     调整前         调整后
 序号            项目名称           投资总额     拟投入募集资   拟投入募集资
                                                       金             金
               合计：               183,814.75    176,814.75      86,308.72
    注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

    三、本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募
集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司
股东的利益。

    （二）投资品种

    为严格控制风险，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为
安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业
银行及其他非银行金融机构的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知
存款等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融
机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 6 亿元（含本数）的自有资金和不超过人民币 8 亿
元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资金
现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）投资决策及实施

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通
过后，授权公司及相关子公司的法定代表人在上述额度内签署相关合同文件，包
括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、
签署合同等，公司财务部门负责组织实施。
    （五）信息披露

    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关要求及时披露具体
现金管理业务的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、尽管公司拟使用自有资金及闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性
高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行及
其他非银行金融机构的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等
产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控严密、有能力保障
资金安全的商业银行及其他非银行金融机构进行现金管理合作。

    2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如
评估发现存在影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

    五、本次现金管理事项对公司的影响
    公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行或其他非
银行金融机构的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，
旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现
公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）独立董事专门会议审查意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管
理，即使用不超过人民币 6 亿元（含本数）的自有资金和不超过人民币 8 亿元
（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需
资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和
主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资
金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交
公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会认为：公司
本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理，即使用不超过人民币 6 亿元
（含本数）的自有资金和不超过人民币 8 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合
公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该议案并同意提交公
司股东大会审议。

    （三）监事会审议情况
    公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司
本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理，即使用不超过人民币 6 亿元
（含本数）的自有资金和不超过人民币 8 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害
公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股
东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管
理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方
可实施。

    综上，保荐机构对本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项无异
议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用自
有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                         赵简明               戴光辉




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       2024 年 11 月 27 日