瑞玛精密：北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书2024-04-12
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
以及注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2024]第 055 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞玛精密、公司 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本激励计划、2021 年激励计 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
划 划
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人
激励对象 指
员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
本次行权 指 本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股份的价格
本次注销 指 公司注销本激励计划 3.12 万份股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工
业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
法律意见书 指
第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法
律意见书》
元 指 人民币元
1
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
以及注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2024]第 055 号
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任瑞玛精密 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有瑞玛精密的股票，
与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
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4．瑞玛精密保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
6．本法律意见书仅供本次行权以及本次注销之目的使用，不得用作任何其
他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次行权以及本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权以及本次注
销，公司已履行如下批准和授权：
1．2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2．2021 年 11 月 14 日，公司独立董事张薇、沈健就《激励计划（草案）》及
其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将
《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
3．2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 14 日，公司监事
会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
4．2021 年 11 月 15 日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 12 月 22 日，公司公告了
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2021 年 12 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
6．2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司独立董
事张薇、沈健对首次授予发表了独立意见。
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7．2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。
8．2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事方友平回避表决。2022
年 11 月 30 日，公司独立董事张薇、沈健对预留授予发表了独立意见。
9．2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。2022 年 11 月 30 日，公司监事会
对预留授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》。
10．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月
27 日，公司独立董事张薇、沈健对首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注
销部分股票期权发表了独立意见。
11．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月
27 日，公司监事会对首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权进行审核并发表了意见。
12．2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》，关联董事方友平回避表决。2023 年 12 月 1 日，公司独立董事张薇、沈
健对预留授予部分第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
13．2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》。2023 年 12 月 1 日，公司监事会对预留授予部分第一个行权期行权条件
成就进行审核并发表了意见。
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14．2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
15．2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2024 年 2 月 6 日，公司
监事会对注销本激励计划 17.50 万份股票期权发表了核查意见。
16．2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
17．2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2024 年 4 月 10
日，公司监事会对本次行权以及本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的相关情况
（一）首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》第六章，股票期权授权日至股票期权可行权日之
间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权
之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
根据《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2021 年 12
月 29 日，首次授予股票期权登记完成时间为 2022 年 1 月 18 日。截至本法律意
见书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已届满。
（二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、容诚会计师事务所（特殊普通合
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伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2024]230Z1568 号 ”《 审 计 报 告 》 和 “ 容 诚 审 字
[2024]230Z1567 号”《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认等文件，本激励
计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2022 年、
公司层面业绩考核要求： 2023 年累计营业收入总
3 第二个行权期：2022 年、2023 年累计营业收入不低于 221,700 额为 2,778,075,670.67
万元。 元，公司层面业绩考核
要求达成。
个人层面绩效考核要求： 公司 2021 年股票期权激
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一 励计划首次授予仍在职
年度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效 的 37 名激励对象中：30
考核结果确定，具体如下： 名激励对象考核结果为
4 A/B，行权比例为 100%；
考核评级 A和B C D 7 名激励对象考核结果为
C ， 行 权 比 例 为 60%-
个人层面 80%；0 名激励对象考核
100% 60%-80% 0
行权比例 结果为 D，行权比例为 0。
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规
定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下：
1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）。
2．本次符合可行权条件的激励对象人数：37 人。
3．可行权股票期权数量：40.08 万份。
4．行权价格：14.80 元/份。
5．首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
（单位：万份）
可行权数量占 可行权数量占
获授的股票 已行权期权 本次可行权
职务 已获授期权的 目前总股本的
期权数量 数量 期权数量
比例 比例
核心骨干人
员（37 142.50 41.37 40.08 28.13% 0.3322%
人）
合计 142.50 41.37 40.08 28.13% 0.3322%
6．行权方式：集中行权。
7．可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。
三、本次注销的相关情况
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，薪酬与考核委员会将对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比
例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。如激励对象考
核评级为 C，则其当年个人层面行权比例为 60%至 80%，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例行权，未能行权部分由公司注销。
根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过的
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书
面确认，本激励计划首次授予部分 7 名激励对象 2023 年度考核结果以及预留授
予部分 1 名激励对象 2022 年度考核结果均为 C，行权比例为 60%-80%，公司将
注销前述共计 8 名激励对象已获授但尚未行权的 3.12 万份股票期权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权以及本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第二
次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的
公告》、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部
分股票期权的公告》等与本次行权以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本
激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理
办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理
办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进
展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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