瑞玛精密：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告2024-04-12
公司简称：瑞玛精密 证券代码：002796
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目 录
一、释义 ................................................................................................................................... 2
二、声明 ................................................................................................................................... 3
三、基本假设 ........................................................................................................................... 4
四、本激励计划授予与批准 ................................................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ................................................................................................. ......... 7
（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明 ................................. ......... 7
（二）首次授予部分第二个行权期可行权激励对象及权益数量 ............................. ......... 8
（三）注销部分股票期权的说明 ................................................................................. ......... 9
（四）结论性意见 ......................................................................................................... ......... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞玛精密、本公司、公司 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本计划 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
2/9
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3/9
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4/9
四、本激励计划授权与批准
本计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意
见。
2、2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 20 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 12 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 12 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021 年 12 月 29 日，
公司在巨潮资讯网披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》及《关于
2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
5、2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董
事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年
5/9
12 月 29 日为首次授权日，向 54 名激励对象授予 240.5 万份股票期权。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议
案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2022 年 11 月 30 日为预留授权日，向 6 名激励对象授予 59.50 万份股票期
权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》及《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
9、2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。
10、2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州瑞玛精密工业股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销
部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的
相关规定。
6/9
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三
次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起 15 个月、27 个
月、39 个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权登记完
成之日起 27 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 39 个
月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
本激励计划首次授予部分股票期权登授权日为 2021 年 12 月 29 日，公司本
次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于 2024 年 3 月 29 日届满。
2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2022
年、2023 年累计营业收
公司层面业绩考核要求：
入总额为
3 第二个行权期：2022 年、2023 年累计营业收入不低于 221,700
2,778,075,670.67 元，
万元。
公司层面业绩考核要求
达成。
7/9
个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年
度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核
公司 2021 年股票期权
结果确定，具体如下：
激励计划首次授予仍在
考核评级 A和B C D 职的 37 名激励对象
中：30 名激励对象考核
个人层面 结果为 A/B，行权比例
4 100% 60%-80% 0
行权比例 为 100%；7 名激励对
象考核结果为 C，行权
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度
比例为 60%-80%；0 名
激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩
激励对象考核结果为
效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
D，行权比例为 0。
标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定
的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权
第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，同意按照 2021 年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权
第二个行权期行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》首
次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划
（草案）》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相
应后续手续。
（二）首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象及权益数
量
首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：37 人。
3、可行权股票期权数量：40.08 万份。
4、期权行权价格：14.80 元/份。
5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
本次可行权期
获授的股票期 已行权期权数 可行权数量占已 可行权数量占目
职务 权数量（万
权数量(万份) 量（万份） 获授期权的比例 前总股本的比例
份）
8/9
核心骨干人员
142.50 41.37 40.08 28.13% 0.3322%
（37 人）
合计 142.50 41.37 40.08 28.13% 0.3322%
6、行权方式：集中行权。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）注销部分股票期权的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划
（草案）》、公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定
以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，已获授激励对象中有 8 名激励对
象考核结果为 C，行权比例为 60%-80%，因此，需要注销前述 8 名激励对象已
获授但尚未行权的全部股票期权 3.12 万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股
票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票
期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本
期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相
应后续手续。
9/9
