证券代码：002978                证券简称：安宁股份       公告编号：2024-
013


                      四川安宁铁钛股份有限公司

                  第六届董事会第十次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
    1、董事会通知时间、方式：2024 年 4 月 6 日以微信、电话、当面送达等方
式通知全体董事。
    2、董事会召开时间：2024 年 4 月 16 日。
    3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
    4、董事会出席人员：会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：董
事刘玉强、独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。
    5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
    6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。
    7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次
会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有
效。          .
         二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    公司董事会保证《2023 年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理
人员已对《2023 年年度报告》签署了书面确认意见。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《2023 年年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2023 年年度报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    公司董事会保证《2024 年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员
已对《2024 年第一季度报告》签署了书面确认意见。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《2024 年第一季度报告》。

    （三）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，
本着对全体股东负责的态度，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决
议，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。董
事会对其在 2023 年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情
况、专门委员会履职情况、独立董事履职情况等进行了总结。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度董事会工作报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。独立董事同时提交了 2023 年度述职报
告，并将在 2023 年度股东大会上述职。

    （四）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    2023 年度，公司管理团队本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯
彻执行董事会、股东大会决议，带领团队较好地完成 2023 年度各项工作。总经
理对 2023 年度公司整体经营情况、主要工作内容进行了回顾及总结，同时对
2024 年进行了规划和展望。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度总经理工作报告》。

    （五）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    公司董事会审计委员会事前召开会议，审议通过了公司《2023 年度内部控
制评价报告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，未发现与财务报告
相关的重大或重要内部控制缺陷，未发现与非财务报告相关的重大或重要内部
控制缺陷。
    审计机构出具了《2023 年度内部控制审计报告》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。

    （六）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    全体董事一致同意通过《2023 年度财务决算报告》
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度财务决算报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    董事会认为本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式
的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情
况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    （八）审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    同意公司拟以总股本 401,000,000 股剔除回购专用证券账户中已回购股份
913,800 股后的股本 400,086,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 5.00 元（含税），合计派发现金红利 200,043,100 元，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

    （十）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责
情况报告》。

    （十一）审议通过《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作中勤勉尽
责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，
其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切
实履行了审计机构职责。为保持审计工作的连续性与稳定性，同意公司拟续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制
审计机构，聘期为一年。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于组织结构调整的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    为适应公司未来发展，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，进一
步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，根据业
务发展需要和管理要求，同意对公司整体组织结构进行调整。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于组织结构调整的公告》。

    （十三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘
任李顺泽先生担任公司副总经理。
    本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
    （十四）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的
议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与公司向特
定对象发行股票事宜的相关议案，鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会
决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为确保公司本次向特定
对象发行股票的顺利完成，提请公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议
有效期进行延长 12 个月，有效期自原有效期届满次日起计算，即有效期延长至
2025 年 5 月 11 日。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对
董事会授权有效期的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特
定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》等与公司向特定对象发行股票事宜的相关议案，鉴于公司本次向特定对象
发行股票股东大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为确
保公司本次向特定对象发行股票的顺利完成，提请股东大会对授权董事会全权
办理公司向特定对象发行股票相关事宜的有效期进行延长 12 个月，有效期自原
有效期届满次日起计算，即有效期延长至 2025 年 5 月 11 日。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对
董事会授权有效期的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际
情况，同意对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行调整。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》。

    本议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会议审议通过，根据股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修
订稿）的议案》

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

    公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行的预案，并编制了
《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修
订稿）》。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川安宁
铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。

    本议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会议审议通过，根据股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告（二次修订稿）的议案》

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

    公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行方案的论证分析
报告，并编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川安宁
铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告（二次修订稿）》。

    本议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会议审议通过，根据股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

    公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行募集资金使用的
可行性分析报告，并编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川安宁
铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（三次修订稿）》。

    本议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会议审议通过，根据股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

    公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、填补
措施等内容，并制定了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（三次修订稿）》。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺（三次修订稿）的公告》。

    本议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会议审议通过，根据股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （二十一）审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    同意于 2024 年 5 月 8 日召开公司 2023 年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第六届董事会第十次会议决议；
    2、审计委员会决议；
    3、提名委员会决议；
    4、战略委员会决议；
    5、独立董事专门会议决议。




    特此公告。



                                          四川安宁铁钛股份有限公司董事会

                                                           2024 年 4 月 18 日