中信证券股份有限公司
                关于四川安宁铁钛股份有限公司
         使用募集资金向子公司借款以实施募投项目
                             的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为四川安宁
铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“公司”）向特定对象发行股票上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向子公司借款以实
施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川安宁铁钛股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375 号），安宁股份向
特定对象发行股票实际发行 70,989,958 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为
每股 24.00 元，募集资金总额为人民币 1,703,758,992.00 元，扣除发行费用人民
币 20,048,103.74 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,683,710,888.26 元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，
并于 2024 年 12 月 27 日出具《验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0455）。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与中信证券及存放募
集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
                      《募集说明书》”）及相关披露文件，公司本次向特定对
集说明书》（以下简称“《
象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投入以下项目：
                                                                         单位：万元
                                                       拟使用募集资
序号              项目名称               投资总额                      募集资金净额
                                                           金金额

        年产 6 万吨能源级钛（合金）材
 1                                        720,000.00      170,375.90       168,371.09
        料全产业链项目

                 合计                     720,000.00      170,375.90       168,371.09

注：募集资金具体建设内容为本次募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环
节配套的公用工程及工程建设其他费用。

       三、使用募集资金向子公司借款的基本情况

       （一）本次使用募集资金向子公司借款的情况

       根据公司《募集说明书》披露的项目实施方式，本次募投项目通过由公司
向非全资控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）提
供借款并收取利息的方式实施，安宁钛材的少数股东攀枝花寰宇企业管理合伙
企业（有限合伙）不提供同比例借款。

       为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向安宁钛材提供借款用于
募投项目建设，借款金额为人民币 1,682,508,002.04 元（借款金额与募集资金净
额的差异系发行费用相关的增值税），借款最终金额以公司实际支付至安宁钛材
银行账户的金额为准（含募集资金产生的孳息）。本次借款为有息借款，借款利
息按全国银行间同业拆借中心最新 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）计算，
自借款放款日计算至实际清偿之日计息，于每年末支付。本次借款金额将全部
用于实施募投项目，不得用作其他用途。借款期限为 10 年。

       （二）本次借款对象的基本情况

       1、公司名称：攀枝花安宁钛材科技有限公司

       2、主体类型：有限责任公司

       3、注册资本：220,000 万元人民币

       4、注册地址：四川省攀枝花市钒钛大道 3 号

       5、法定代表人：罗阳勇

       6、成立日期：2022 年 2 月 24 日
      7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销
售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制
品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属
合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。

      8、最近一年及一期的主要财务指标：
                                                                            单位：万元

序号               项目                 2024 年 11 月 30 日      2023 年 12 月 31 日

  1     资产总额                                  178,891.92                   65,159.71

  2     负债总额                                   29,114.18                   15,300.82

  3     净资产                                    149,777.74                   49,858.89

序号               项目                   2024 年 1-11 月             2023 年度

  1     营业收入                                       37.69                            -

  2     利润总额                                     -170.48                      -140.55

  3     净利润                                         -81.14                     -140.55

注：2023 年 12 月 31 日及 2023 年财务数据已经审计，2024 年 11 月 30 日及 2024 年 1-11 月
财务数据未经审计。

       四、本次提供借款对公司的影响

      本次使用募集资金向公司控股子公司安宁钛材提供借款，是基于公司募投
项目“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”实际建设的需要，有
利于募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规
定，符合《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》相关内容，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募
集资金用途的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       五、本次提供借款后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，安宁钛材已开立了募集资金专项账户，并与存
放募集资金的银行、保荐人以及安宁股份签署了《募集资金四方监管协议》。公
司以及安宁钛材将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的要求规范使用募集资金。

    六、公司履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公
司使用 1,682,508,002.04 元的募集资金向控股子公司安宁钛材提供借款用于实施
“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”。最终借款金额以实际支付
的金额为准。

    （二）监事会审议情况

    公司于2024年12月30日召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事
会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司安宁钛材提供借款以实施募投项
目，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，有利于增强公
司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次提供借款事项符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也
不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监
事会同意本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规的规定，符合《募集
说明书》相关内容。本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事
项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募集资金投资项目产生重大不
利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐人
对公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使
用募集资金向子公司借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          叶建中                             杨家旗




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年      月     日