华盛昌：广东华商律师事务所关于华盛昌限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-09-19
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二四年九月
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“华盛昌”）的委托，担任公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激
励管理办法》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据华盛
昌《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下说明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司拟实施本次股权激励计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
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料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本所仅就与本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，而不对本次股
权激励计划涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引
述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整
性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次股权
激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
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一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
华盛昌的前身是 1991 年 3 月 26 日注册成立的“深圳华盛昌机械实业有限公
司”，以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司，于 2017 年 9 月 28 日取得
股份有限公司的《营业执照》。
根据中国证监会 2020 年 3 月 19 日《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号），华盛昌获准发行
人民币普通股股票 3,333.34 万股。根据深圳证券交易所《关于深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]289 号），
华盛昌发行的人民币普通股股票获准于 2020 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌
上市，股票简称“华盛昌”，股票代码“002980”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300618871772D 的《营业执照》，公司住所为深圳市南山区西丽街道阳光
社区松白路 1002 号百旺信工业园 19 栋 101-501、21 栋，法定代表人为袁剑敏，
注册资本为人民币 13,333.34 万元，公司经营范围为“一般经营项目是：研究、
开发、制作软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；变压器、整流器和电感器制造；
光伏设备及元器件销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术
服务；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；新兴能源
技术研发；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；机械
设备租赁。电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；信息系统运行维护
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：仪器仪表、自动化设备、空气净化器、电子产品及零部件的研究开
发、生产、销售及相关技术服务；医疗诊断、监护、治疗设备和一类、二类、三
类医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，以及 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外
诊断试剂的销售（具体范围详见许可证，凭许可证生产、经营）。发电业务、输
电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盛昌为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2024]0011004836
号”《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司审计报告》、“大华内字
[2024]0011000151 号”《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司内部控制审计报
告》、2023 年年度报告、2022 年年度报告、2021 年年度报告、《公司章程》以
及公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股
权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盛昌不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的情形，具备实行本次股
权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
本所律师依据《股权激励管理办法》的相关规定，对 2024 年 9 月 14 日华盛
昌第三届董事会 2024 年第八次会议审议通过的《深圳市华盛昌科技实业股份有
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限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草
案）》”、“本股权激励计划”、本激励计划”或者“本次股权激励计划”）进
行了核查，具体内容包括以下主要部分：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划的目的与原则如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确规定了本次股权激
励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的管理机构
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划的管理机构如下：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东
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征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确规定了本次股权激
励计划的管理机构，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划激励对象的确定依据和
范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、外籍人员，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 164 人，均为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任，
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确规定了本次股权激
励计划激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第八条和第九条
第（二）项的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划限制性股票的来源、数
量和分配如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 210.50 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 13333.34 万股的 1.58%。其中首次授予 200.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，占本激励计划拟授予权益总额的 95.25%；
预留 10.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，占本激励计
划拟授予权益总额的 4.75%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的
20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
伍惠珍 中国 董事、副总经理 10.00 4.75% 0.07%
黄春红 中国 副总经理 6.00 2.85% 0.04%
胡建云 中国 董事、副总经理 6.00 2.85% 0.04%
刘海琴 中国 财务总监 5.00 2.38% 0.04%
季弘 中国 董事会秘书 22.00 10.45% 0.16%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
151.50 71.97% 1.14%
（共 159 人）
预留部分 10.00 4.75% 0.07%
合计 210.50 100.00% 1.58%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源于公司向
激励对象定向发行的股票，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定；任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%，符合《股权激励管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划载明了
激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本股权激励计划
公告之日公司股本总额的 10%，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、
第（四）项、第十四条的规定；本次股权激励计划明确规定了预留比例未超过拟
授予权益数量的 20%，符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
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（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见
书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
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记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一 40%
第一个解除限售期
个交易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一 30%
第二个解除限售期
个交易日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一 30%
第三个解除限售期
个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
在 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
50%
第一个解除限售期 日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
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法律意见书
个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个解除限售期
个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规
定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
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法律意见书
在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效日、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期等安排，符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规
定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
《股权激励计划（草案）》第七章载明本次股权激励计划限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 10.82 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 10.82 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.70 元的 50%，为每股 10.35 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.63 元的 50%，为每股 10.82
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 10.82 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三
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法律意见书
条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划限制性股票的授予与解
除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
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法律意见书
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
年度净利润相对于 2023 年的 年度营业收入相对于 2023 年的
净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
第一个解除
2024 年 25.00% 15.00% 25.00% 15.00%
限售期
第二个解除
2025 年 50.00% 30.00% 50.00% 30.00%
限售期
第三个解除
2026 年 75.00% 45.00% 75.00% 45.00%
限售期
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期
内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
2、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）。
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第三
季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
年度净利润相对于 2023 年的 年度营业收入相对于 2023 年的
净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
第一个解除
2025 年 50.00% 30.00% 50.00% 30.00%
限售期
第二个解除
2026 年 75.00% 45.00% 75.00% 45.00%
限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可解除限售比例（X）
考核年度公司净利润相较 A≥Am X1=100%
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法律意见书
于 2023 年的增长率（A） Am＞A≥An X1=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度公司营业收入相
Bm＞B≥Bn X2=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
较于 2023 年的增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例
X 取 X1 和 X2 的孰高值
（X）
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩评分，
确定个人层面解除限售比例，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×个人层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例
100% 100% 60% 0%
（Y）
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计
划可解除限售的数量；
②因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入指标能够真实反映公司的
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法律意见书
经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；
净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现
性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予与解除
限售条件，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《股权激
励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）本次股权激励计划的其他内容
《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理、本次股权激励计
划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购注销原则等内容，具体情况如下：
1、限制性股票的会计处理
经核查，本次股权激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、预计限制性
21
法律意见书
股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，这一内容符合《股权激励管理
办法》第九条第（十）项的规定。
2、本次股权激励计划的实施程序
经核查，本次股权激励计划明确了限制性股票激励计划生效程序、限制性股
票的授予程序、限制性股票的解除限售程序及本次股权激励计划的变更、终止程
序，本所律师认为，这一内容符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项、第
（十一）项的规定。
3、公司及激励对象各自的权利义务
经核查，本次股权激励计划明确了公司的权利与义务、激励对象的权利与义
务，本所律师认为，这一内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的
规定。
4、公司及激励对象发生异动的处理
经核查，本次股权激励计划明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况
发生变化的处理、公司与激励对象之间争议的解决方式，本所律师认为，这一内
容符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
5、限制性股票回购注销原则
经核查，本次股权激励计划明确了发生限制性股票回购时的数量、价格调整
方法及其调整程序、回购注销的程序，本所律师认为，这一内容符合《股权激励
管理办法》第六十三条的规定。
综上所述，《股权激励计划（草案）》内容涵盖了《股权激励管理办法》第
九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容，本所律师认为，《股权激
励计划（草案）》的主要内容符合《股权激励管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
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法律意见书
根据公司提供的 2024 年 9 月 14 日召开的第三届董事会 2024 年第八次会议
文件、第三届监事会 2024 年第五次会议等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会已拟订《股权激励计划（草案）》和《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会 2024 年第
八次会议审议。
2、公司于 2024 年 9 月 14 日召开第三届董事会 2024 年第八次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于
提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
3、公司于 2024 年 9 月 14 日召开第三届监事会 2024 年第五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为：公
司《股权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，董事会审议 2024 年限制性股票
激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，本次股权激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会制订的《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施，有利于公司健全激励对象绩
效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计
划的顺利实施；《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》中拟首次授予的
激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格。
4、公司聘请了独立财务顾问和本所律师对本次股权激励计划分别出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次股权激励计
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法律意见书
划，公司尚需履行以下程序：
1、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
召开股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应当发出股东大会通知，召开股东大会就《股权激励计划（草案）》
等与本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决；
6、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内（60 日
内）向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
已履行现阶段必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规
定，本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、外籍
人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
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法律意见书
薪酬与考核委员会拟定名单，经监事会核实确定。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计
划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激
励管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经核查，公司应当依法在深圳证券交易所和指定的信息披露媒体及时公告董
事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关
的文件。此外，随着本次股权激励计划的实施，公司还应当根据《股权激励管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经按照《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的
信息披露义务；随着本次股权激励计划的推进，公司尚需继续按照有关规定履行
其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行股票，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励
对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款、贷款保证以及其他任何形式的
财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《股
权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
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法律意见书
公司第三届监事会 2024 年第五次会议已对本次股权激励计划是否损害上市
公司利益、股东利益及合法情况出具意见，认为：公司《股权激励计划（草案）》
及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法规和规
范性文件的规定，董事会审议 2024 年限制性股票激励计划相关议案的程序和决
策合法、合规，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；董事会制订的《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象
诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在损害公司利益、全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》
第三条的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
公司已于 2024 年 9 月 14 日召开第三届董事会 2024 年第八次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提
请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。经核查，本次股权激
励计划的激励对象包含的公司董事伍惠珍、胡建云已回避表决；其他激励对象与
公司董事不存在关联关系。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《股权激
励管理办法》等相关法律法规规定的上市公司实施股权激励的条件，具备实施本
次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》的相关规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
的相关规定；公司为本次股权激励计划已履行的拟订、审议、公示等法定程序和
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法律意见书
信息披露义务符合《股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的相关规定，尚需按照相关规定继续履行后续相关法定程序和信息披露义
务；公司不存在为激励对象提供财务资助，本次股权激励计划不存在损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。本次股权激励计划尚
需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
27
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
负责人： 经办律师：
高树
广东华商律师事务所（盖章）
年 月 日
28
