朝阳科技：关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告2024-06-21
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-026
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予第二个行权期可行权激励对象人数：46 名。
2、首次授予第二个行权期可行权股票期权数量（调整后）：80.7699 万份。
3、行权价格（调整后）：15.21 元/股。
4、行权模式：自主行权
5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关
手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月
19 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就
的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2022
年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象
的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介
机构出具相应报告。
（七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
（八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022 年 10 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划预留授予登
记工作。
（十）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，
律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事
会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股
票期权的第二个行权期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票
期权登记完成日期为 2022 年 6 月 20 日，首次授予的股票期权将于 2024 年 6 月
20 日进入第二个行权期。
首次授予第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左列任一情形，满足
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 除本激励计划首次授予的 2 名激
励对象因担任监事不再具备激励
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象资格，其已获授但尚未行权
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 的股票期权不得行权，由公司注
销外，其余激励对象未发生左列
适当人选； 任一情形。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
行权安排 目标值（Am） 触发值（An）
第二个 2023年净利润不低 2023年净利润不低
行权期 于1.40亿元 于1.12亿元
根据计算口径，公司 2023 年净利
润值为 116,778,764.96 元，满足
考核完成情况 公司层面可行权比例（X） 触发值（An）考核，对应的公司
层面可行权比例为 80%。
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：上述 “净利润”指标指经审计的归属于上市公司股
东的净利润，并剔除本激励计划考核期内实施股权激励
计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影
响。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对
象共计 61 人，其中，12 人因已离
绩效考核结果 S≥80 60≤S＜80 S＜60 职而不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未行权的股票期权不
个人层面可行 得行权，由公司注销。
100% 80% 0%
权比例
2、本激励计划首次授予的 2 名激
励对象因担任监事不再具备激励
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计
对象资格，其已获授但尚未行权
划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层
的股票期权不得行权，由公司注
面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注
销。
销。 3、首次授予第二个行权期其余 47
名激励对象中，41 人绩效考核结
果 S≥80，个人层面可行权比例为
100%；5 人绩效考核结果 60≤S＜
80，个人层面可行权比例为 80%；
1 人绩效考核结果 S＜60，个人层
面可行权比例为 0%。
综上，本激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件已成
就，符合行权资格的 46 名激励对
象可申请行权的股票期权数量合
计 80.7699 万份（调整后数量）。
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，
第二个行权期内可申请行权的股票期权数量共计 80.7699 万份（调整后数量），
公司后续将依规为符合行权条件的激励对象办理行权手续。
三、本激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权注销情况
1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。本激励计划首次和预留授予激励对象中有 8 人因离职而不再具备激
励对象资格，上述 8 人已获授但尚未行权的股票期权合计 14.91 万份不得行权，
由公司注销；由于本激励计划首次和预留授予的股票期权第一个行权期未达到公
司层面业绩考核条件，除上述 8 人外的 62 名激励对象对应考核当年度已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销，62 人合计注销其第一个行权期已获授但不具
备行权条件的股票期权共计 92.545 万份。
2、2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。
本激励计划因有 8 名激励对象离职和 2 名激励对象担任监事而不具备激励对
象的资格，上述 10 人已获授但尚未行权的股票期权合计 12.715 万份股票期权不
得行权，由公司注销；公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公
司层面业绩考核达成触发值而未及目标值，公司层面可行权比例为 80%，注销首
次授予的 47 名激励对象 14.705 万份期权；5 名首次授予激励对象个人绩效考核
结果 60≤S＜80，个人层面可行权比例为 80%、1 名首次授予激励对象个人绩效
考核结果S＜60，个人层面可行权比例为 0%，注销因个人绩效考核结果S＜80 的
首次授予激励对象未能行权的部分股票期权共计 1.1272 万份。综上，董事会拟
注销股票期权数量合计 28.5472 万份。
（二）股票期权授予数量与行权价格的调整
1、调整依据
公司 2022 年、2023 年年度权益分派已分别于 2023 年 6 月 2 日、2024 年 6
月 7 日实施完毕。2022 年年度权益分派方案为：以总股本 96,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。2023 年年度权益分派方案为：以总股本 96,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.7 元（含税），同时以资本公积金每
10 股转增股本 4 股，不送红股。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价
格进行相应的调整。
（1）股票期权授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（2）股票期权行权价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。
派息的调整：P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
3、调整结果
（1）按照上述调整方法，2023 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699 万份，调整后的预留授予股票期权数量=6.305
×（1+0.4）=8.827 万份。
（2）按照上述调整方法，2022 年年度权益分派调整后的首次及预留授予股
票期权行权价格=21.81-0.15=21.66 元/股；
2023 年 年 度 权 益 分 派 调 整 后 的 首 次 及 预 留 授 予 股 票 期 权 行 权 价 格 =
（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21 元/股（向上取整）。
除上述情况外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
四、首次授予股票期权第二个行权期的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二）行权人数：46 人
（三）行权数量（调整后）：80.7699 万份，约占公司当前总股本的 0.6%
（四）行权价格（调整后）：15.21 元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
（七）激励对象名单及本次可行权具体情况（调整后）：
获授数 本次可行 本次可行权数
序号 姓名 国籍 职务 量（万 权的数量 量占已获授期
份） （万份） 权的比例
1 于启胜 中国 副总经理 16.80 6.72 40%
2 徐林浙 中国 董事、副总经理 6.30 2.52 40%
3 袁宏 中国 董事会秘书 5.60 2.24 40%
4 龚峰 中国 财务总监 6.30 2.52 40%
其他关键管理人员、核心技术骨干
5 169.47 66.7699 39.3992%
（共计 42 人）
合计 204.47 80.7699 39.5021%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、上表已剔除已离职激励对象 12 人、已担任监事的激励对象 2 人、个人层面可行权
比例为 0%的激励对象 1 人。
3、龚峰于 2022 年 11 月 25 日起担任公司财务总监。
五、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司
股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可
行权的股票期权 80.7699 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，本次行权不
会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）部分激励对象因离职和担任监事不再具备激励对象资格导致行权期内
计划行权的股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但
尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情
况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月内未
存在买卖公司股票的行为。
九、董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意公司为符合行权资
格的 46 名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计 80.7699
万份（调整后数量）。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权
激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期规定的行权条件已成就，同意董事会为符合行权资格的 46 名激励对象办
理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计 80.7699 万份。
十一、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电
子科技股份有限公司章程》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关
规定；
（四）本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行
权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名
单的核查意见；
4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个
行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 20 日
