证券代码：002981        证券简称：朝阳科技            公告编号：2024-025


                   广东朝阳电子科技股份有限公司
        关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月
19 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项
说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
    （二）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
    （三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2022
年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象
的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
    （五）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介
机构出具相应报告。
    （七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
    （八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
    （九）2022 年 10 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划预留授予登
记工作。
    （十）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，
律师等中介机构出具相应报告。
    （十一）2023 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的工作。
    （十二）2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事
会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、调整事由及调整结果
    公司 2022 年、2023 年年度权益分派已分别于 2023 年 6 月 2 日、2024 年 6
月 7 日实施完毕，2022 年年度权益分派方案为：以总股本 96,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。2023 年年度权益分派方案为：以总股本 96,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.7 元（含税），同时以资本公积金每
10 股转增股本 4 股，不送红股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价
格进行相应的调整。
    （一）股票期权授予数量的调整
   1、调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
     Q＝Q0 ×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权授予数量。
   2、调整结果
    因 2023 年年度权益分派引致的调整：
    调整后的首次授予数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699 万份
    调整后的预留授予数量=6.305×（1+0.4）=8.827 万份
    （二）股票期权行权价格的调整
    1、调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。
    （2）派息的调整：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
    2、调整结果
    （1）因 2022 年年度权益分派引致的调整：
    调整后的股票期权行权价格=21.81-0.15=21.66 元/股
    （2）因 2023 年年度权益分派引致的调整：
    调整后的股票期权行权价格=（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21 元/股（向
上取整）
    综上，本激励计划首次授予的股票期权数量由 57.6928 万份调整为 80.7699
万份，预留授予的股票期权数量由 6.305 万份调整为 8.827 万份，股票期权行权
价格由 21.81 元/股调整为 15.21 元/股。
    除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整事项对公司的影响
    本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见
    监事会认为：公司本次对 2022 年股票期权激励计划有关事项的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关
规定，董事会就本次调整授予/行权数量和行权价格而履行的程序符合相关规定，
同意董事会将 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量调整为
80.7699 万份，预留授予的股票期权数量调整为 8.827 万份，股票期权行权价格
调整为 15.21 元/股。

    五、律师法律意见书结论性意见
    上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
    （一）本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子
科技股份有限公司章程》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关规
定；
    （二）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。

       六、独立财务顾问意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行
权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。

       七、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、第三届监事会第二十一次会议决议；
    3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
    4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个
行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。



    特此公告。



                                     广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 6 月 20 日