证券代码：002981          证券简称：朝阳科技          公告编号：2024-024


                   广东朝阳电子科技股份有限公司
      关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月
19 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有
关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师等中介机构出具相应报告。
    （二）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》。
    （三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2022
年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象
的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
    （五）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中
介机构出具相应报告。
    （七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
    （八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
    （九）2022 年 10 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划预留授予登
记工作。
    （十）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，
律师等中介机构出具相应报告。
    （十一）2023 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
    （十二）2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监
事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、本次注销部分股票期权的依据及数量
    （一）原激励对象不再具备激励对象资格
    1、本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的 8 名激励对象因个人原因
离职，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。上述 8 名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该 8 名离职激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计 11.115 万份。
    2、本激励计划中首次授予的 2 名激励对象担任监事一职，根据公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》，若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他
不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。上述 2 名激励对象已不具备激励对象的资格。
公司将注销该 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1.6 万份。
    （二）公司业绩考核与个人绩效考核未达标
    1、根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予
的股票期权行权对应的考核年度为 2022 年、2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核满
足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，公司层面可行权比例为 80%，未能
行权的部分股票期权共计 14.705 万份，由公司注销。
    2、根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予
第二个行权期 47 名激励对象中，41 人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比
例为 100%；5 人绩效考核结果 60≤S＜80，个人层面可行权比例为 80%、1 人绩
效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为 0%。上述绩效考核结果S＜80 的激励
对象未能行权的部分股票期权共计 1.1272 万份，由公司注销。
    综上，本次注销共影响激励对象 57 名，注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 28.5472 万份。

    三、本次股票期权注销对公司的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，本次股票期权注销事项对应已摊销的激励成本应
在当期进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    四、监事会意见
    监事会认为：因 8 名激励对象离职和 2 名激励对象担任监事而不具备激励对
象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未达到目标值、
6 名激励对象因其个人绩效考核未达可全部行权的标准，故除已不具备激励对象
资格外的 47 名激励对象对应不得行权的部分股票期权由公司注销。本次注销部
分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权
激励计划（草案）》等有关规定，同意注销上述 57 名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共计 28.5472 万份。

    五、律师法律意见书结论性意见
    上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
    （一）本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电
子科技股份有限公司章程》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有
关规定；
    （二）本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《2022 年股
票期权激励计划（草案）》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理
股票期权注销手续。

    六、独立财务顾问意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行
权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、第三届监事会第二十一次会议决议；
    3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
    4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个
行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。



    特此公告。




                                    广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 6 月 20 日