上海锦天城（广州）律师事务所                                法律意见书




                  上海锦天城（广州）律师事务所
               关于广东朝阳电子科技股份有限公司
 2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调
整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期
                               权相关事宜的



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          地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

          电话：020-89281168           传真：020-89285188


          邮编：510623
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                      上海锦天城（广州）律师事务所
                   关于广东朝阳电子科技股份有限公司
      2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调
整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相
                          关事宜的法律意见书
致：广东朝阳电子科技股份有限公司

    上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股
份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2022年股票期权
激励计划（下称“本次股权激励”或“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具
法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下
称“《激励管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文
件的规定，就公司本次激励计划授予期权数量、行权价格调整（下称“本次调整”）、
首次授予第二个行权期行权条件成就（下称“本次行权”）及注销部分股票期权
事项（下称“本次注销”）出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与本次调整、本次行权及本次注销事项有关的
法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考

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核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本所及本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。

    六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                  正 文

       一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权

    （一）2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于〈2022
年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计
划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票
期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （二）2022年4月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于〈2022
年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计
划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象
名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划
的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。关于股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （三）2022年4月13日，公司独立董事就公司实行《2022年股票期权激励计
划（草案）》（下称“《激励计划》”）有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意
见。

    （四）2022年4月13日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事曾旻辉就公司拟于2022年5月6
日召开的2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集表决权。

    （五）2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公
示了首次授予的激励对象名单。

    （六）2022年4月30日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司监事
会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
告内容包括公示情况以及监事会核查意见。公司监事会认为，本次激励计划的激

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励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《激励管理办法》规
定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

    （七）2022年5月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022
年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计
划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票
期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

    （八）2022年5月24日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公
司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划首次
授予的激励对象人数进行调整；确定以2022年5月24日为授予日，向符合条件的
63名激励对象授予172.89万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意的独立
意见。

    （九）2022年5月24日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整
2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核
意见。

    （十）2022年6月20日，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票
期权的登记工作，首次授予登记的激励对象由63名调整为61名。

    （十一）2022年10月18日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的
议案》，确定以2022年10月18日为授予日，向9名激励对象授予27.11万份股票期
权，行权价格为21.81元/股；公司独立董事对此发表了独立意见。

    （十二）2022年10月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》，对向9名激励对象授予预留27.11万份股
票期权发表了明确同意的意见。

    （十三）2022年10月18日，公司监事会出具了《关于2022年股票期权激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本次授予预留股票期权的激励对象
符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

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    （十四）2022年10月26日，公司完成了2022年股票期权激励计划预留授予股
票期权的登记工作，预留授予登记的激励对象为9名。

    （十五）2023年4月21日，根据《激励计划》及公司2022年第二次临时股东
大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销
2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意因2022年股票期权激励计
划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激
励对象离职已不具备激励对象的资格，注销已授予但尚未行权的股票期权合计
1,074,550 份，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。

    （十六）2023年4月21日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对注销2022年股票期权
激励计划部分股票期权发表了明确同意的意见。

    （十七）2024年6月19日，根据《激励计划》及公司2022年第二次临时股东
大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销
2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励
计划有关事项的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的议案》，确认本次激励计划有10名激励对象因已不具备激励对象
的资格，拟由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计12.715万份，本次激
励计划首次授予的股票期权的第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未
及目标值、6名激励对象因个人层面绩效考核未全部达标，除已不具备激励对象
资格的人员外的47名激励对象对应不得行权的部分股票期权数量15.8322万份由
公司注销；确定因在激励计划行权等待期，公司实施了2022年、2023年年度权益
分派，本次激励计划授予的股票期权数量、股票期权行权价格相应调整；确定本
次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，同意为符合行
权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计
80.7699万份（调整后数量）；关联董事已对前述事项回避表决。

    （十八）2024年6月19日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期
权激励计划有关事项的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期行权条件成就的议案》，对注销本次激励计划部分股票期权，调整本次激
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励计划的股票期权数量、行权价格，本次激励计划首次授予的股票期权的第二个
行权期行权条件已成就等事项，发表了明确同意的意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本
次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。


     二、本次注销的相关事宜

    （一）原激励对象不再具备激励对象资格而触发注销

    根据《激励计划》，本次激励计划的10名激励对象因离职及因职务变更为监
事，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权共12.715万份，拟
由公司注销。

    （二）公司业绩考核未达目标值与个人绩效考核未达标而触发注销

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度
为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划第二个
行权期公司层面业绩考核满足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，对应可
行权比例为80%，未能行权的部分股票期权共计14.705万份，拟由公司注销。

    根据《激励计划》及公司提供的个人层面绩效考核结果，本次激励计划首次
授予的47名激励对象中，41人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比例为100%；
5人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%；1人绩效考核结果S＜
60，个人层面可行权比例为0%。上述绩效考核结果S＜80的激励对象未能行权的
部分股票期权共计1.1272万份，拟由公司注销。

    综上所述，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《激励管理办法》
《激励计划》的有关规定。


     三、本次调整的相关事宜

    （一）本次调整的原因

    根据《激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，自本激励计划公告之
日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
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票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的
调整；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应的调整。

    2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度
利润分配预案》。2023年5月26日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，
本次权益分派股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。公司
2022年年度权益分派方案为：以公司股份总额96,000,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利为人民币14,400,000
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

    2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度
利润分配预案》。2024年5月31日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，
本次权益分派股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日。公司
2023年年度权益分派方案为：以 96,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派
发现金股利人民币3.7元（含税），合计派发现金股利为人民币35,520,000元（含
税）；以96,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股；不送红
股。

    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司按照《激励计划》规定的方法对本
次激励计划股票期权授予数量及行权价格进行相应的调整。

       （二）本次调整的情况

       1.股票期权授予数量的调整

    （1）调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

       Q＝Q0 ×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本派送股

票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权授予数量。

    （2）调整结果


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    因2023年年度权益分派引致的调整：

    调整后的首次授予数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699万份

    调整后的预留授予数量=6.305×（1+0.4）=8.827万份

    2.股票期权行权价格的调整

    （1）调整方法

    根据《激励计划》，股票期权行权价格的调整方案如下：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0 ÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

    ②派息的调整

    P＝P0 -V

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股

票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    （2）调整结果

    ①因2022年年度权益分派引致的调整

    调整后的股票期权行权价格=21.81-0.15=21.66元/股

    ②因2023年年度权益分派引致的调整

    调整后的股票期权行权价格=（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21元/股（向上取
整）

    基于上述，经调整，本次激励计划首次授予的股票期权数量由57.6928万份
调整为80.7699万份，预留授予的股票期权数量由6.305万份调整为8.827万份，股
票期权行权价格由21.81元/股调整为15.21元/股。

       综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定。


       四、本次行权的相关事宜
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           （一）首次授予的等待期已届满

           根据《激励计划》相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予
       登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内
       的最后一个交易日当日止，第二个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的
       50%。本次激励计划授予完成登记日为2022年6月20日，本次激励计划首次授予
       的股票期权的第二个等待期已于2024年6月19日届满。

           （二）本次行权条件及成就情况

           根据《激励计划》及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次行权的条件
       及成就情况如下：

序号                            行权条件                                    达成情况

           公司未发生如下任一情形：
           1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
           2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                   公司未发生左列任一情形，满足
 1
                                                              该项条件。
           3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
           4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
           5.中国证监会认定的其他情形。

           激励对象未发生如下任一情形：
           1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；                                                 除本次激励计划首次授予的2名
                                                              激励对象因担任监事不再具备激励
           3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 2                                                            对象资格，其已获授但尚未行权的股
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              票期权不得行权，并由公司注销外，
           4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理   其余激励对象未发生左列任一情形。
       人员的情形；
           5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
           6.中国证监会认定的其他情形。

           公司层面业绩考核：                                     根据《审计报告》（容诚审字
                                                              [2024]510Z0043号），公司2023年净
 3                                                            利润值为116,778,764.96元，满足触发
         行权安排     目标值（Am）         触发值（An）
                                                              值（An）考核，对应的公司层面可行
                                                              权比例为80%。

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      第二个行         2023年净利润         2023年净利润
        权期         不低于1.40亿元       不低于1.12亿元



         考核完成情况            公司层面可行权比例（X）

            A≥Am                       X=100%

          An≤A＜Am                      X=80%

            A＜An                        X=0%

        注：上述 “净利润”指标指经审计的归属于上市公司股
    东的净利润，并剔除本次激励计划考核期内实施股权激励计
    划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

        个人层面绩效考核：                                         1.本次激励计划首次授予的激励
                                                               对象共计61人，其中，12人因已离职
      绩效考核结果       S≥80        60≤S＜80        S＜60   而不再具备激励对象资格，其已获授
                                                               但尚未行权的股票期权不得行权，由
      个人层面可行                                             公司注销。
                         100%            80%            0%
          权比例
                                                                   2.本次激励计划首次授予的2名
        激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计        激励对象因担任监事不再具备激励
    划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可       对象资格，其已获授但尚未行权的股
    行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。           票期权不得行权，由公司注销。

4                                                                   3.首次授予第二个行权期其余47
                                                               名激励对象中，41人绩效考核结果
                                                               S≥80，个人层面可行权比例为100%；
                                                               5人绩效考核结果60≤S＜80，个人层
                                                               面可行权比例为80%；1人绩效考核结
                                                               果S＜60，个人层面可行权比例为0%。
                                                                   综上，本次激励计划首次授予股
                                                               票期权第二个行权期行权条件已成
                                                               就，符合行权资格的46名激励对象可
                                                               申请行权的股票期权数量合计
                                                               80.7699万份（调整后）。

        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
    划首次授予的股票期权的第二个行权期的等待期已届满，本次激励计划首次授
    予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合《激励管理办法》及《激
    励计划》的相关规定。


       五、结论意见


                                                  10
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    基于上述，本所律师认为：

    （一）本次注销、本次调整及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关
规定；

    （二）本次注销的原因及数量符合《激励管理办法》《激励计划》的有关规
定；公司尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并
办理股票期权注销手续。

    （三）本次调整符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；

    （四）本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，
符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                   11
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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份
有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署
页）




上海锦天城（广州）律师事务所




负责人：                                   经办律师：

               何 辉                                         鲁莎莎



                                           经办律师：

                                                             李海琳




                                                        年     月     日