证券代码：002982 证券简称：湘佳股份
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年五月
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重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖南
湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》 以下简称“《募集说明书》”） 湖南湘佳牧业股份有限公司 2023 年年度报告》
等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托
管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报
告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内
容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构
成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判
断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何
情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责
任。
2
目录
第一节 本期债券情况.................................................................................................. 4
一、核准文件及核准规模..................................................................................... 4
二、本期债券的主要条款..................................................................................... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况................................................................ 12
一、发行人基本情况........................................................................................... 12
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况..................................................... 13
第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................ 14
一、募集资金基本情况....................................................................................... 14
二、本年度募集资金实际使用情况................................................................... 14
第五节 本次债券担保人情况.................................................................................... 18
第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 19
第七节 本次债券付息情况........................................................................................ 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................ 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................... 22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项........................... 22
二、转股价格调整............................................................................................... 24
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第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通
过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1814 号”核准，公司于 2022
年 4 月 19 日公开发行了 640.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，共计募
集资金 64,000.00 万元。坐扣承销和保荐费用 720.00 万元后的募集资金为
63,280.00 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行
手续费等其他发行费用 233.65 万元后，公司本次募集资金净额为 63,046.35 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2022〕2-8 号）。
经深交所同意，公司 64,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 6 月 10 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
本次发行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。
（二）债券名称
本期债券名称为：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（三）发行规模
本次可转换公司债券的发行规模为 64,000.00 万元。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028
年 4 月 18 日。
（六）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四
年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。
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（七）还本付息的期限和方式
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 4 月 25 日）起满六
个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028 年
4 月 18 日）止。
（九）初始转股价格
初始转股价格为 42.56 元/股。
（十）最新转股价格
最新转股价格为 30.26 元/股。
（十一）转股股数确定方式
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.56 元/股。本次发行的可转
换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，且不得向上修正。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
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行。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
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持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不
应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易
所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情
形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎
回条款的相关内容）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
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权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
（十七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）信用评级
公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资
信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转
换公司债券信用等级为 A+。在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份
有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（十九）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,000.00 万元（含
64,000.00 万元），扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
一、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
1 新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地二分场 10,792.00 10,600.00
2 石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场 7,500.00 7,400.00
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 6,000.00 5,950.00
4 夹山镇浮坪村鸡场 6,000.00 5,950.00
小计 30,292.00 29,900.00
二、1 万头种猪养殖基地项目
1 太平镇滚子坪畜禽种苗基地 10,000.00 9,700.00
2 太平镇天心园畜禽种苗基地 10,000.00 9,500.00
小计 20,000.00 19,200.00
三、补充流动资金 14,900.00 14,900.00
合计 65,192.00 64,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公
司自筹解决。
（二十）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
民生证券作为湘佳股份本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严
格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托
管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证
券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务
情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措
施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称 湖南湘佳牧业股份有限公司
英文名称 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co., Ltd.
注册地址 湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
办公地址 湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 湘佳股份
股票代码 002982.SZ
法定代表人 喻自文
董事会秘书 何业春
成立日期 2003-04-08
邮政编码（办
415300
公）
电话号码 0736-5223898
传真号码 0736-5223898
互联网地址 www.xiangjiamuye.com
统一信用代
91430700748364904T
码
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；家
禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；食品互联
网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种子生产经营；
肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要
经营范围 许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；
食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物种植；食品添加剂销售；
蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
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主开展经营活动）
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、
生物肥生产及销售。目前公司主要养殖父母代种鸡与商品鸡，以及养殖少量祖代
种鸡。2023 年度，公司实现营业收入 38.90 亿元，比上年度增长 1.76%，净利润
-14,715.15 万元，比上年度减少 238.99%。主要经营管理及业务发展情况如下：
2023 年，公司出栏家禽 8,981.82 万羽，同比增长 8.80%。2023 年，公司销售活
禽 4,522.59 万只，同比上升 8.47%；活禽销售收入 10.29 亿元，同比上升 2.30%。
2023 年，公司继续致力于冰鲜禽肉产品的市场开拓，全年销售冰鲜产品 95,021.50
吨，同比上升 4.71%；冰鲜销售收入 22.30 亿元，同比降低-6.79%。2023 年，公
司蛋品业务销售收入 3.06 亿元，同比增长 32.77%。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
本年比上
项目 2023 年度/年末 2022 年度/年末
年增减
营业收入 389,012.27 382,299.97 1.76%
归属于上市公司股东的净利润 -14,715.15 10,587.30 -238.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-15,798.42 8,502.75 -285.80%
益的净利润
资产总额 385,531.84 378,209.90 1.94%
归属于上市公司股东的净资产 166,017.71 183,301.45 -9.43%
经营活动产生的现金流量净额 16,154.20 12,059.51 33.95%
基本每股收益（元/股） -1.03 0.74 -239.19%
稀释每股收益（元/股） -1.03 0.71 -245.07%
加权平均净资产收益率 -8.42% 6.08% -14.50%
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第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)，公司由主承销商民生证
券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券 640.00 万张，每
张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 64,000.00 万元，坐
扣承销和保荐费用 720.00 万元后的募集资金为 63,280.00 万元，已由主承销商民
生证券股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律
师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用 233.65 万元
后，公司本次募集资金净额为 63,046.35 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕
2-8 号）。
二、本年度募集资金实际使用情况
2023 年，公司 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如
下表所示：
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单位：万元
募集资金总额 63,046.35 本年度投入募集资金总额 8,274.49
报告期内变更用途的募集资金总额 －
累计变更用途的募集资金总额 － 已累计投入募集资金总额 39,162.15
累计变更用途的募集资金总额比例 －
是否已变
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
投资总额 累计投入金额 投资进度（%） 是否发生
和超募资金投向 （含部分 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
变更）
承诺投资项目
1.1,350 万羽优质
鸡标准化养殖基 否 29,900.00 29,900.00 7,537.85 15,615.39 52.23 2024 年 12 月 156.51 否 否
地建设项目
2. 1 万头种猪养殖
否 19,200.00 19,200.00 736.64 9,580.73 49.90 2024 年 12 月 -232.53 否 否
基地项目建设
3. 补充流动资金 否 14,900.00 13,946.35 0.00 13,966.03 100.14 — — — —
合 计 － 64,000.00 63,046.35 8,274.49 39,162.15 － － -76.03 － －
15
1.1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目：该项目原计划 2023 年 12 月完工投产，共包含四个鸡场的建设，
分别为新铺镇千斤塔二分场鸡场、夹山镇汉丰村占家湾鸡场、夹山镇浮坪村鸡场以及夹山镇栗山村张家山鸡场。
其中，新铺镇千斤塔二分场鸡场和夹山镇汉丰村占家湾鸡场已于 2023 年 12 月前陆续完工投产养殖。夹山镇浮
坪村鸡场和夹山镇栗山村张家山鸡场由于受场地建设、设备购置等制约，以及养殖行业处于低迷周期，项目整
体进度放缓，于 2023 年 12 月未完工投产。
依据该项目可研时的效益测算表，新铺镇千斤塔二分场鸡场在投产后的项目年均利润总额为 1,534.56 万元，本
报告期实现净利润 34.07 万元；夹山镇汉丰村占家湾鸡场在投产后的项目年均利润总额为 1,089.04 万元，本报
告期实现净利润 122.44 万元，均未达到预计效益。主要原因系投产建设工期有所延长，产能暂未完全释放；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
另外受市场行情影响，本期活禽价格低迷。
2. 1 万头种猪养殖基地项目建设：该项目原计划 2023 年 6 月完工投产，共包含两个养殖基地的建设，分别为
太平镇天心园种猪养殖场和太平镇滚子坪种猪养殖场。其中，太平镇天心园种猪养殖场已于 2023 年 6 月完工
投产养殖。太平镇滚子坪种猪养殖场由于受场地建设、设备购置等制约，以及养殖行业处于低迷周期，项目整
体进度放缓，于 2023 年 6 月未完工投产。
依据该项目可研时的效益测算表，太平镇天心园种猪养殖场在投产后的项目年均利润总额为 651.71 万元，本
报告期实现净利润-232.53 万元，未达到预计效益。主要原因系投产建设工期有所延长，产能暂未完全释放；
另外受市场行情影响，本期活猪价格低迷。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2022 年 6 月 16 日，本公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目及已支付发行费用的自筹资金 10,441.44 万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金 10,367.79 万元，置
换预先支付发行费用的自筹资金 73.65 万元。
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2023 年 12 月 27 日，本公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过 2 亿元暂时
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 补充流动资金，使用期限自本次董事会通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展
及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用部分可转债闲置募集资金
暂时补充流动资金金额为 1,000.00 万元。
1.2023 年 2 月 21 日，公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中信银行股份有限公司长沙先锋支行
5,000.00 万元的“中信银行单位大额存单 230007 期”进行现金管理，2023 年 8 月 21 日到期赎回，产生收益
50.00 万元。
2.2023 年 2 月 23 日，公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支
行 5,000.00 万元的“中国工商银行 2023 年第 1 期公司客户大额存单（6 个月）”进行现金管理，2023 年 8 月
23 日到期赎回，产生收益 45.00 万元。
用闲置募集资金进行现金管理情况 3.2023 年 8 月 23 日，公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支
行 5,000.00 万元的“中国工商银行 2023 年第 1 期公司客户大额存单（3 个月）”进行现金管理，2023 年 11 月
23 日到期赎回，产生收益 20.00 万元。
4.2023 年 11 月 23 日，公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支
行 5,000.00 万元的“七天通知存款”进行现金管理，2023 年 12 月 25 日到期赎回，产生收益 6.44 万元。
5.2023 年 3 月 17 日，公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了方正证券 2,000.00 万元的收益凭证“金添
利”D339 号进行现金管理，2023 年 12 月 21 日到期赎回，产生收益 36.97 万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，本公司
尚未使用的募集资金用途及去向
与银行签订协定存款协议，增加收益。
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第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提
供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重
大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资
者特别关注。
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第六节 债券持有人会议召开情况
2023 年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
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第七节 本次债券付息情况
2023 年度内，发行人已于 2023 年 4 月 19 日支付自 2022 年 4 月 19 日至 2023
年 4 月 18 日期间的利息。
发行人于 2024 年 4 月 19 日支付自 2023 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 18 日期
间的利息。本次付息为“湘佳转债”第二年付息，票面利率为 0.4%，即每张面
值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.40 元人民币（含税）。
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第八节 本次债券的跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司 2023 年 6 月出具《湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，确定维持湖南湘佳牧业股份
有限公司主体长期信用等级为 A+，“湘佳转债”信用等级为 A+，评级展望为稳
定。
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第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具
体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
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14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。”
民生证券作为湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管
理人，现将本次期债券重大事项报告如下：
（一）2023 年半年度权益分派
根据公司发布的《2023 年第二次临时股东大会决议公告》、《2023 年半年度
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权益分派实施公告》等相关公告，公司以截至 2023 年 6 月 30 日总股本 101,881,118
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，预计合计转增 40,752,447
股，本次转增股本后，公司股本总额增加至 142,633,565 股（具体以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），此外，不送红股，不进行现金
分红，剩余未分配利润结转以后年度。在本次预案公布后至实施前，如公司总股
本发生变动，则以未来实施本次预案时股权登记日的公司总股本作为转增的股本
基数，转增比例保持不变。
二、转股价格调整
1、转股价格调整依据
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至 2023 年 6 月 30
日总股本 101,881,118 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。在
本次预案公布后至实施前，如公司总股本发生变动，则以未来实施本次预案时股
权登记日的公司总股本作为转增的股本基数，转增比例保持不变。
根据《募集说明书》的相关规定，在“湘佳转债”发行之后，当公司发生派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据相关公式进行转股价格的
调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
因此，“湘佳转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的
规定。
2、转股价格调整公式与调整结果
根据《募集说明书》相关条款约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司以 2022 年度利润分配预案实施时
股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。根据上述转股价格调整公式，调整
后的可转债转股价格 P1＝P0-D，其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，
D 为每股派送现金股利。因此，P1＝42.56 元/股-0.2 元/股＝42.36 元/股。调整后
的“湘佳转债”转股价自 2023 年 6 月 8 日（除权除息日）生效。
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至 2023 年 6 月 30
日总股本 101,881,118 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根
据上述转股价格调整公式，调整后的可转债转股价格 P1=P0/（1+n），其中：P1
为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率。因此，
P1＝42.36/（1+0.4）＝30.26 元/股。调整后的“湘佳转债”转股价自 2023 年 9
月 28 日生效。本次发行的“湘佳转债”自 2022 年 10 月 25 日起可转换为公司股
份。
以下无正文。
25
（本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受
托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
26
