湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2024年第四次股东大会的
法律意见书
二0二四年九月
湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席了公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1 、 公 司 于 2024 年 8 月 30 日 发 布 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）上的公司第五届董事会第五次会议决议公告（以下简称
“董事会决议”）以及关于召开本次股东大会通知的公告（以下简称“股东大会
通知”）。
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日
以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（三）根据董事会决议，本次股东大会由公司董事会召集。
（四）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会
现场会议于 2024 年 9 月 18 日（周三）下午 14:30 在湖南省石门县经济开发区天
供山居委会夹山路 9 号湖南湘佳牧业股份有限公司会议室召开；本次股东大会的
网络投票时间为：2024 年 9 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 18 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 9 月 18 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
综上，本所认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2024 年 9 月 10 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核
对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股份数
72,265,550 股，占公司有表决权股份总数的 51.4301%。经核查，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 54 人，代表股份数
141,333 股，占公司有表决权股份总数的 0.1006%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 62 名，代表股份数 72,406,883 股，占公司有表决权股份总数的 51.5307%。
其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为 57
名，中小投资者合计代表股份数 5,883,713 股，占公司有表决权股份总数的
4.1873%。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及相关要求，上市公司回购专用
账户中的股份不享有股东大会表决权。截至本次股东大会股权登记日，公司总股
本为 142,634,952 股，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
公司股份 2,122,820 股，占公司总股本的 1.49%，在计算股东大会有表决权总股
份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三) 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及
股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，
由会议推举的计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。由监票人在现场宣
布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
（三）表决结果
在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络
投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1.审议通过了《关于<湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案经关联股东何业春、蒋京、吴志刚回避表决。
表决结果：同意 70,236,373 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9326％；反对 35,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0512％；
弃权 11,360 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0162％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,836,373 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1954％；反对 35,980 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.6115％；弃权 11,360 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1931％。
2.审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
本议案经关联股东何业春、蒋京、吴志刚回避表决。
表决结果：同意 70,236,373 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9326％；反对 35,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0512％；
弃权 11,360 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0162％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,836,373 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1954％；反对 35,980 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 0.6115％；弃权 11,360 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1931％。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
本议案经关联股东何业春、蒋京、吴志刚回避表决。
表决结果：同意 70,236,373 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9326％；反对 35,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0512％；
弃权 11,360 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0162％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,836,373 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1954％；反对 35,980 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6115％；弃权 11,360 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1931％。
4.审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 72,359,443 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9345％；反对 36,780 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0508％；
弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0147％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,836,273 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1937％；反对 36,780 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6251％；弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1812％。
5.审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意 72,359,443 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9345％；反对 36,780 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0508％；
弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0147％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,836,273 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1937％；反对 36,780 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6251％；弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1812％。
6.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相
关事宜的议案》
表决结果：同意 72,359,443 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9345％；反对 36,780 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0508％；
弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0147％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,836,273 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1937％；反对 36,780 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.6251％；弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1812％。
7.审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 72,343,283 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9122％；反对 52,940 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0731％；
弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0147％。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,820,113 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 98.9190％；反对 52,940 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.8998％；弃权 10,660 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1812％。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均为合法有效。
五、独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2024 年 8 月 30 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
发布的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事刘焱女士作
为征集人，在 2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 12 日（上午 9:00-12:00，下午
14:00-17:30）就公司 2024 年第四次临时股东大会审议的《关于<湖南湘佳牧业
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司
全体股东公开征集委托投票权，该征集表决权事项已获得公司其他独立董事同意。
经公司确认，在上述征集委托投票权期间内，未收到股东提交的授权委托书。
综上，本所认为，公司独立董事已根据《上市公司股权激励管理办法》的
规定在本次股东大会召开前就公司股权激励计划相关议案向所有股东征集委托
投票权，征集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集程序，出席会议人员资格、召
集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
（以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邓争艳
经办律师：
郑宏飞
2024 年 9 月 18 日
