民生证券股份有限公司

                      关于湖南湘佳牧业股份有限公司

              部分可转换公司债券募投项目延期的核查意见
      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，对湘佳股份部分可转换公司债券募投项目延期的事项进行了审
慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)核准，公司公开发行可转换
公司债券 640.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为
人民币 64,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）后，公
司本次发行募集资金的净额为 63,046.35 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)
已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕
2-8 号）。
      二、募集资金使用情况
      截至 2024 年 12 月 20 日，公司募集资金使用进度如下：
                                                                       单位：万元
                                          拟投入募集    已累计投入    结余募集资
 序号              项目名称
                                            资金          募集资金      金余额
 一、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
         新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基
  1                                         10,600.00     10,222.15        377.85
                   地二分场
  2      石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场        7,400.00      7,800.88       -400.88
  3          夹山镇栗山村张家山鸡场          5,950.00        87.94       5,862.06
  4             夹山镇浮坪村鸡场             5,950.00        13.48       5,936.52
                  小计                      29,900.00     18,124.45     11,775.55
 二、1 万头种猪养殖基地项目
  1        太平镇滚子坪畜禽种苗基地        9,700.00         169.48       9,530.52
  2        太平镇天心园畜禽种苗基地        9,500.00       9,755.57        -255.57

                  小计                    19,200.00       9,925.05       9,274.95
             三、补充流动资金             14,900.00     14,900.00                -
                  合计                    64,000.00     42,949.50       21,050.50

      截止 2024 年 12 月 20 日止，公司募集资金账户余额为 21,866.28 万元，结余
募集资金余额为 21,050.50 万元，差额 815.78 万元系利息及现金管理收入所致。
      三、本次募投项目延期的情况
      公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方
式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对部分募集资金投资
项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
                                         本次调整前预计项      本次调整后预计项
                 项目名称                目达到预定可使用      目达到预定可使用
                                             状态日期              状态日期
          夹山镇栗山村张家山鸡场         2024 年 12 月 31 日   2025 年 12 月 31 日
             夹山镇浮坪村鸡场            2024 年 12 月 31 日   2025 年 12 月 31 日
         太平镇滚子坪畜禽种苗基地        2024 年 12 月 31 日   2025 年 12 月 31 日

      四、部分募投项目延期的原因
      本次募投项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于宏观环境因素影
响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一
定制约，且养殖行业处于低迷周期，项目整体进度放缓，预计无法在原定计划内
完成建设。
      为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司拟将募投
项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的“夹山镇栗山村张家山鸡场”、
“夹山镇浮坪村鸡场”和“1 万头种猪养殖基地项目”中的“太平镇滚子坪畜禽
种苗基地”的实施期限延长至 2025 年 12 月 31 日。
      五、本次募投项目延期对公司的影响
      本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况作出的审慎决定，仅
涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常
经营产生重大不利影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资
金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司将严格遵守
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司制度，科学、合理决策，确保
募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
    六、审批程序及相关意见
    （一）董事会意见
    2024 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于部分
可转债募投项目延期的议案》，同意公司综合考虑外部宏观环境及行业变化等客
观原因和项目实施的实际情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投
资规模均不发生变更的情况下，将公司募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖
基地项目”中的“夹山镇栗山村张家山鸡场”、“夹山镇浮坪村鸡场”和“1 万
头种猪养殖基地项目”中的“太平镇滚子坪畜禽种苗基地”建设达到预定可使用
状态的时间延期至 2025 年 12 月 31 日。
    （二）监事会意见
    2024 年 12 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分
可转债募投项目延期的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是根据
项目实际情况作出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更
募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》
的规定，同意本次部分募投项目的延期。
    （三）保荐机构意见
    公司本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的“夹山镇
栗山村张家山鸡场”、“夹山镇浮坪村鸡场”和“1 万头种猪养殖基地项目”中
的“太平镇滚子坪畜禽种苗基地”延期事项已经公司第五届董事会第十次会议和
第五届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次募投项目延期
不涉及募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模变化，不存在损害股东利益
的情形。保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
部分可转换公司债券募投项目延期的核查意见》之签字、盖章页）




   保荐代表人签字：
                        曹   冬                刘    娜




                                                    民生证券股份有限公司
                                                              年   月   日