德恒上海律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格与数量调整、首次授予第二个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
德恒上海律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
行权价格与数量调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见
德恒上海律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格与数量调整、首次授予第二个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见
德恒 02F20220156-00003 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛森麒麟轮胎股份有限公
司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的委托，担任森麒麟 2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规
章、其他规范性文件和《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，就本激励计划行权价格
与数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第二个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关
事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
核查按规定需要核查的文件以及本所及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
同时，本所及本所经办律师已得到森麒麟的如下保证：森麒麟已提供本所及本所
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经办律师认为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正
本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所及本所经办律师仅就与森麒麟本激励计划相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所及本所经办律师不对森麒麟本激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所经办律师已履行必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行
认定。
5. 本法律意见仅供森麒麟为本激励计划之目的使用，未经本所及本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意森麒麟将本法
律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的
法律意见承担相应的法律责任，并同意森麒麟在其为实行本激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见的相关内容，但森麒麟作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件
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的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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一、 本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划已履行
的批准与授权程序如下：
（一）2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次临
时股东大会的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》
等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，
公司独立董事对《公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、公司 2022
年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性事项发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的相关事项进行了核实并发表
了同意的意见。
（二）2022 年 3 月 17 日，公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等
指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单》，并在公司内部对本激励计划涉及的激励对象相关信息
予以公示，公示期自 2022 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 26 日。
（三）2022 年 3 月 28 日，公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等
指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会关于 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截止公示期满
公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划激励对象提出的异议，同时监事
会对本激励计划激励对象进行核查并发表核查意见。
（四）2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
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董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划已获得股
东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（五）2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，14 名激励对象因个人原因
不再符合激励对象资格，且公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2022 年 4 月
12 日为首次授予日，向符合条件的 452 名激励对象首次授予 19,797,000 份股票
期权，行权价格为 24.31 元/股。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据
《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表
决。同日，公司独立董事对公司调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项、
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意本激励计划的调整及
授予事项，同时对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2022 年 5 月 25 日，公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等
指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2022 年 5 月 24 日完成了本激
励计划首次授予登记工作，行权价格为 24.31 元/股，首次授予登记人数为 442 人，
首次授予登记完成的期权数量为 19,571,000 份。
（七）2024 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022
年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》，因本激励计划首
次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成且第二个行权期公司绩效考核目
标部分目标未达成、部分激励对象离职、部分激励对象个人绩效考核目标未达成
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等原因，公司将对本激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计
15,080,965 份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为 4,490,035 份；因公
司 2021 年度权益分派及 2023 年度权益分派事项，本激励计划未行权数量由
4,490,035 份调整为 6,279,971 份，行权价格由 24.31 元/份调整为 16.97 元/份；公
司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期规定的部分行权条件已经成就，根
据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相
关规定办理相关行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计 285 名，可行权股
票期权数量合计 1,985,567 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记为准），占公司当前股份总数的 0.19%，行权价格为 16.97 元/份。前
述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会在审议相关议案
时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决。同日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议就注销
2022 年股票期权激励计划部分股票期权、调整公司 2022 年股票期权激励计划行
权价格及行权数量、2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
部分行权条件成就事项发表了同意的审查意见。
2024 年 5 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年
股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》，监事会对本次调整、
本次行权及本次注销事项发表了同意的意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、本
次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
有关法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》《2022 年股票期权激励计
划（草案）》的规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，并依法办理注
销、登记等相关手续。
二、 本次注销的具体内容
（一）本次注销的原因
1. 公司部分业绩考核目标未达成
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根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，按照公司
层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不
能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销；本激励计划首次
及预留授予部分股票期权公司业绩考核目标，其中：本激励计划首次授予第一个
行权期如以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率低于 35%
且 2022 年公司销售净利率低于 15%，则业绩考核等级为 D，可行权比例为 0%；
本激励计划首次授予第二个行权期如以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公
司营业收入增长率低于 70%且 2023 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%），
则业绩考核等级为 C，可行权比例为 30%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
“XYZH/2023JNAA5B0010”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年度审计
报告》、编号为“XYZH/2022JNAA50005”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021
年度审计报告》，公司 2022 年度营业收入为 6,292,185,232.98 元，2021 年度营业
收入为 5,177,269,183.43 元,即 2022 年度较 2021 年度公司营业收入实现增长率为
21.53%；2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 800,855,754.71，即 2022 年
公司实现销售净利率为 12.73%。因此，根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期公司业绩考核等级为
D，可行权比例为 0%，第一个行权期计划行权的股票期权不得行权，应当由公
司注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
“XYZH/2024JNAA5B0022”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度审计报
告》、编号为“XYZH/2023JNAA5B0010”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022
年度审计报告》及编号为“XYZH/2022JNAA50005”的《青岛森麒麟轮胎股份有
限公司2021年度审计报告》，公司2023年度营业收入为7,841,791,899.03元，2021
年度营业收入为5,177,269,183.43元,即2023年度较2021年度公司营业收入实现增
长率为51.47%；2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,368,509,116.45元，即
2023年公司实现销售净利率为17.45%。因此，根据《2022年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期公司业绩考核
等级为C，第二个行权期计划行权的股票期权可行权比例为30%，其余70%股票
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期权不得行权，应当由公司注销。
2. 部分激励对象离职
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司所签订
的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签，其已获授但尚未达到可行使时
间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，本激励计划首次授予股票期权第
一个及第二个行权期内，公司 103 名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励
计划的激励条件，公司应当对前述激励对象已获授尚未行权的股票期权予以注销。
3. 部分激励对象个人绩效考核目标未达成
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象的
绩效考核及行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
80≤S≤100 A 行权比例为（S/100），剩余股票期权注销
S<80 B 不予行权，剩余股票期权注销
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，本激励计划首次授予第二个行权
期内，54 名激励对象因个人绩效考核等级不达标，公司应当对前述未达到个人
绩效考核目标的激励对象已获授尚未行权的股票期权予以注销。
（二）本次注销的数量
根据公司提供的资料及经本所经办律师核查，因公司部分业绩考核目标未达
成，公司应当对已获授尚未行权股票期权合计 10,439,360 份予以注销；因 103 名
激励对象离职，公司应当对已离职激励对象已获授尚未行权的股票期权合计
4,219,000 份予以注销，本激励计划首次授予总人数由 442 名调整为 339 名；因
54 名激励对象个人绩效考核目标未达成，公司应当对未达到个人绩效考核目标
的激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 422,605 份予以注销，本激励计划首
次授予第二个行权期可行权人数调整为 285 名。
因此，公司本激励计划首次授予未行权的股票期权数量为 4,490,035 份，本
次应当对已获授尚未行权的股票期权合计 15,080,965 份予以注销。
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综上，本所经办律师认为，本激励计划本次注销符合《管理办法》等有关法
律法规、规章、其他规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规
定。
三、 本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
1. 公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的
议案》，根据公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等指定的信息披露媒
体上披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公
司 2021 年度权益分派方案以公司股权登记日总股本 649,668,940 股为基数，向全
体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），不送
股，不以公积金转增股本。
2. 公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议
案》，根据公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体
上披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告》，公司
2023 年度权益分派方案以公司股权登记日总股本 738,777,253 股剔除已回购股份
2,500,000 股后的 736,277,253 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.10 元人民币现
金，每 10 股送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。
根据上述利润分配方案，公司总股本折算每股现金红利、每股资本公积金转
增股本比例如下：
按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购股份）
=301,873,673.73/738,777,253=0.4086125 元/股。
按总股本折算每股资本公积金转增股本的比例=本次实际转增股份总额/总
股本（含回购股份）=294,510,901/738,777,253=0.3986464。
本次权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次
权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息日的前一交易日收盘价-按总股本折
算每股现金红利）÷（1+按总股本折算每股资本公积金转增股本比例）=（除权
除息日的前一交易日收盘价-0.4086125 元/股）÷（1+0.3986464）
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（二）本次调整的内容
1. 鉴于公司 2021 年度权益分派的实施情况，根据《管理办法》及《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的相关条款,本激励计划的行权价格将进行相应调整:
派息
行权价格：P＝P0－V==24.31-0.17=24.14 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
2. 鉴于公司 2023 年度权益分派的实施情况，根据《管理办法》及《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的相关条款，本激励计划的行权价格及行权数量将
进行相应调整：
（1）行权价格的调整方法：
①派息
行权价格：P＝P0－V=24.14-0.4086125=23.73 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
行权价格：P＝P0÷（1＋n）=23.73÷（1+0.3986464）=16.97 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）股票期权数量的调整方法：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
行权数量：Q＝Q0×（1＋n）=4,490,035×(1+0.3986464)=6,279,971 份
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的股票期权数量。
经本所经办律师核查，因公司 2021 年度权益分派及 2023 年度权益分派，公
司应当对本激励计划股票期权行权价格及行权数量进行调整，公司本激励计划未
行权数量由 4,490,035 份调整为 6,279,971 份、行权价格调整为 16.97 元/股。
综上，本所经办律师认为，公司本激励计划本次调整符合《管理办法》等有
关法律法规、规章、其他规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的规定。
四、 本次行权的具体内容
（一）本次行权等待期届满
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的有效期自股票期
权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月；本激励计划第二个行权期自相应部分股票期权授予登记完成日起 24 个
月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 40%。
根据公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体上
披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，本激励计划股票期权首次授予登记完成之日为 2022 年 5 月
24 日。
经本所经办律师核查，本激励计划第二个行权期于 2024 年 5 月 23 日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的编号为“XYZH/2024JNAA5B0022”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2023
年度审计报告》、“XYZH/2023JNAA5B0010”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022
年度审计报告》及“XYZH/2022JNAA50005”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年
度审计报告》，激励对象个人绩效考核文件，公司及激励对象出具的声明等并经本所经
办律师核查，本次行权成就情况如下：
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行权条件 行权条件是否成就的说明
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩达到考核目标：
本激励计划首次授予第二个行权期内：
经信永中和会计师事务所
（1）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不
（特殊普通合伙）审计，
低于70%（含70%），2023年公司销售净利率不低于15%（含15%），
公司 2023 年度实现营业收
可行权比例为100%；
入 7,841,791,899.03 元，较
（2）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不
2021 年增长 51.47%，2023
低于70%（含70%），2023年公司销售净利率低于15%，可行权比例为
年销售净利率为 17.45%，
70%；
本激励计划首次授予第二
（3）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低
个行权期可实现行权比例
于70%，2023年公司销售净利率不低于15%（含15%），可行权比例为
为 30%。
30%；
（4）以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低
于70%，2023年公司销售净利率低于15%，可行权比例为0%。
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德恒上海律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
行权价格与数量调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见
4. 激励对象个人达到绩效考核目标：
个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权比例×个人当 本激励计划首次授予第二
年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果 个行权期内，共有 285 名
共分为A、B两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所 激励对象考核等级为 A，
示： 满足行权条件，行权比例
系数按照个人考核分数计
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
算。
80≤S≤100 A 行权比例为（S/100），剩余股票期权注销
S<80 B 不予行权，剩余股票期权注销
（三）本次可行权数量、价格
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》，公司董事会认
为公司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期规定的部分行权条件已经成
就，公司董事会根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，将按照本激励计
划的相关规定办理相关行权事宜；本次符合行权条件的激励对象共计 285 名，可
行权股票期权数量合计 1,985,567 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记为准），行权价格为 16.97 元/份。
综上，本所经办律师认为，本激励计划本次行权符合《管理办法》等有关法
律法规、规章、其他规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、本次行权及本次注销事
项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规章、
其他规范性文件以及《公司章程》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（二）本次调整、本次行权及本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、
规章、其他规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（三）本次调整、本次行权及本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并依法办理注销、登记等相关手续。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
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行权价格与数量调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见
（以下无正文）
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行权价格与数量调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见
（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022
年股票期权激励计划行权价格与数量调整、首次授予第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
谢 强
经办律师：
胡宝月
年 月 日
15
