证券代码：002984            证券简称：森麒麟         公告编号：2024-073

债券代码：127050            债券简称：麒麟转债



                   青岛森麒麟轮胎股份有限公司

     关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了
第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，因2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一
个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未
达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司
将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注
销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首
次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，
本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。

   现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董
事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务
顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》，监事会同意公司本次激励计划，并对本次激励计划的激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    （二）2022 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 26 日，公司通过内部公示布告栏对本
次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会
未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 3 月 28 日，
公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2022-035）。

    （三）2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已
获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    （四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次
公开披露前 6 个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于 2022 年 4 月 2 日披露了
《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-037）。

    （五）2022 年 4 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发
表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发
表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；
德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

   （六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予
登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5
月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告
编号：2022-053）。

   （七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》
《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成
就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权
进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予
股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董
事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意
见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报
告。

   上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次
激励计划相关公告。

       二、本次注销部分股票期权的依据及数量

   （一）公司业绩考核目标未达成

   根据《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022 年股票
   期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的考核周期为
   2022 年—2024 年，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标
   作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划首次授予的股票期权行权的
   公司业绩条件如下表所示：


行权期 目标等级                          公司业绩考核目标                          行权比例
                  以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于35%
              A                                                                      100%
                  （含35%），2022年公司销售净利率不低于15%（含15%）
                  以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于35%
              B                                                                      70%
第一个行          （含35%），2022年公司销售净利率低于15%
  权期            以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率低于35%，
              C                                                                      30%
                  2022年公司销售净利率不低于15%（含15%）
                  以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率低于35%，
              D                                                                       0%
                  2022年公司销售净利率低于15%
                  以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于70%
              A                                                                      100%
                  （含70%），2023年公司销售净利率不低于15%（含15%）
                  以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于70%
              B                                                                      70%
第二个            （含70%），2023年公司销售净利率低于15%
行权期            以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低于70%，
              C                                                                      30%
                  2023年公司销售净利率不低于15%（含15%）
                  以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低于70%，
              D                                                                       0%
                  2023年公司销售净利率低于15%
                  以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于100%
              A                                                                      100%
                  （含100%），2024年公司销售净利率不低于15%（含15%）
                  以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于100%
              B                                                                      70%
第三个行          （含100%），2024年公司销售净利率低于15%
  权期            以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率低于100%，
              C                                                                      30%
                  2024年公司销售净利率不低于15%（含15%）
                  以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率低于100%，
              D                                                                       0%
                  2024年公司销售净利率低于15%
       注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“销售净利率”指经审计的归属于
   上市公司股东的净利润除以营业收入，上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属
   于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


           公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权
   期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面
   考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
           经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现营业收入
   6,292,185,232.98元，较2021年增长21.53%，2022年销售净利率为12.73%，根据
上述公司业绩考核条件的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行
权期公司业绩考核目标未达成，该行权期内对应的100%期权份额需由公司注销。
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现营业收入
7,841,791,899.03元，较2021年增长51.47%，2023年销售净利率为17.45%，根据
上述公司业绩考核条件的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行
权期公司业绩考核目标中的销售净利率目标实现，可实现行权比例为30%，其余
70%期权份额需由公司注销。
    综上，上述合计拟注销份额为10,439,360份。

    （二）激励对象离职

    鉴于公司103名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划的激励条件，
公司将对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计4,219,000份予以注销。

    （三）部分激励对象个人绩效考核目标未达成

    根据《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划执行期间，公司每年对激
励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考
核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权
比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果
共分为 A、B 两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

   考核分数（S）    考核等级                   行权比例系数
     80≤S≤100          A        行权比例为（S/100），剩余股票期权注销
       S<80              B             不予行权，剩余股票期权注销


    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考
核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励
对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行
权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激
励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
    激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不
得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
    鉴于本次激励计划首次授予第二个行权期内，54名激励对象因个人绩效考核
目标未达成，公司拟对未达到个人绩效考核目标的激励对象已获授尚未行权的股
票期权合计422,605份予以注销。



    综上，因 103 名激励对象离职，本次激励计划首次授予总人数由 442 人调整为
339 人；因 54 名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二
个行权期可行权人数调整为 285 人。公司本次合计将对已获授尚未行权的股票期权
合计 15,080,965 份予以注销，首次授予剩余未行权股票期权为 4,490,035 份。

    三、本次部分股票期权注销事项对公司的影响

    本次部分股票期权注销事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将根
据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资
本公积和当期管理费用。

    四、独立董事专门会议审查意见

    全体独立董事发表一致同意的审查意见如下：公司根据《2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
在公司股东大会的授权范围内对2022年股票期权激励计划未达到行权条件、激励
对象离职涉及的股票期权进行注销，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于注销2022年股票期权
激励计划部分股票期权的事项。
    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项，符合公司《2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，本次审议注销部分已获授的股票期权事项的程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状
况产生重大影响。监事会对此次部分股票期权的注销数量及名单进行了核实，监
事会对此无异议，同意关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

    六、律师出具的法律意见

    德恒上海律师事务所认为：公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在公司股东大会的授权范围内对
2022 年股票期权激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注
销，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、第三届监事会第二十二次会议决议；
    3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；
    4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激
励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成
就的法律意见。



    特此公告。



                                          青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

                                                             2024年5月28日