海通证券股份有限公司
              关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                              的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒
麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）承担持续督导职责的保荐机
构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规的有关规定和要求，对森麒麟使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项进行了核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432 号），同意公司向特定对象发行股
票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A 股）股票 94,307,847 股，每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格 29.69 元/股，募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43
元，扣 除各项 发行 费 用（不 含税） 10,389,830.63 元，募集 资金 净额为 人民币
2,789,610,146.80 元，上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了 XYZH/2023JNAA5B0164 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存
储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

二、募集资金投资项目及暂时闲置情况

    根据公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议及 2024
年第三次临时股东大会的审议结果，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费
用后的净额用于以下项目：

               项目名称                    总投资额   总投资额（万   拟以募集资金
                                                     （万美元）   人民币）     投入总额（万
                                                                                人民币）


森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高
                                                      29,678.00   210,565.41
性能轿车、轻卡子午线轮胎项目      森麒麟（摩洛哥）
                                  年产 1200 万条高
                                                                                278,961.01
森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高   性能轿车、轻卡
性能轿车、轻卡子午线轮胎项目      子午线轮胎项目      19,306.47   136,979.40
（二期）


                      合计                            48,984.47   347,544.81    278,961.01

      注 1：表格中涉及汇率依照 2024 年 3 月 29 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币
  汇率中间价为 1 美元对人民币 7.0950 元；
      注 2：表格中“森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”与“森
  麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”选址摩洛哥丹吉尔同
  一位置，公司已于 2023 年 10 月同时开工建设，两期项目预计将同时投产爬坡，项目合计即“森
  麒麟（摩洛哥）年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”。

       截至2024年9月30日，募集资金余额为1,636,697,422.76元，其中，暂时补充流动
  资 金474,500,000.00 元 ，尚未到 期的进 行暂 时闲置募 集资金 现金 管理的余 额为
  880,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为282,197,422.76元。

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及
  建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

       公司于2023年10月24日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
  八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
  意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额
  度不超过120,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时
  补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

       截至2024年10月11日，公司已将上述授权范围内的120,000万元人民币的用于暂
  时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金的使
  用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，在确保不影响募集资
金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，为提高募集资金使用效率，降低公
司财务费用，并满足公司业务发展不断扩大的资金需求，公司拟使用100,000万元部
分闲置的2023年向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议批准之日起不超过12个月。

    为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动
资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及
时归还补充流动资金的募集资金。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

五、审批程序

    公司于2024年10月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币的
2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。

六、监事会意见

    2024年10月18日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置
2023年向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用
效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，且审批程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。监事会
同意公司使用额度不超过100,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。

七、保荐机构核查意见

       保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补
充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配
售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 深圳证券交易所股票上
市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项无异议。



                                               保荐代表人：陈轶超    叶盛荫

                                                     海通证券股份有限公司

                                                         2024 年 10 月 18 日