公司简称：京北方                      证券代码：002987




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
          京北方信息技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
                   条件成就相关事项
                           之



            独立财务顾问报告




                      2024 年 10 月
                                                          目 录

一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 5
五、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明........ 8
   （一）首次授予激励对象已进入第一个解除限售期 ............................................ 8
   （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ........ 8
   （三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 .................. 10
   （四）独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 11
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 12
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12




                                                                1
一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、
                      指   京北方信息技术股份有限公司
京北方
独立财务顾问          指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次           京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
                      指
股权激励计划               票激励计划
                           公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权        指
                           条件购买本公司一定数量股票的权利
                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                           定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票            指
                           达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                           通
                           按照本激励计划规定，有资格获得股票期权或限制性股票
激励对象              指
                           的公司员工
授予日                指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                           股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期                指
                           间段
行权                  指   激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日              指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格              指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                           根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件              指
                           的条件
授予价格              指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                           激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期                指
                           用于担保、偿还债务的期间
                           本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期            指
                           限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                           根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件          指
                           需满足的条件
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                           《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》   指
                           办理》
《公司章程》          指   《京北方信息技术股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
证券交易所            指   深圳证券交易所
元                    指   人民币元



                                       2
二、声明

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京北方提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对京北方股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京北方的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                     3
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 4
四、本激励计划的审批程序

    京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：
    （一）2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （二）2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司将本激励计划拟首次授
予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何
组织或个人提出的异议。2023 年 7 月 21 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-044）。
    （三）2023 年 7 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性
股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予
股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
    公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》（公告编号：2023-049）。


                                    5
    （四）2023 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第
三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （五）2023 年 9 月 14 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2023-061），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首
次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384 份。
    （六）2023 年 10 月 10 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2023-064），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的
首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000 股。
    （七）2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四
届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日，
公司将本激励计划预留部分授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
    （八）2024 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：
2024-031），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预
留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量 976,576 份。
    （九）2024 年 6 月 7 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：
2024-033），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的
预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量 119,000 股。
    （十）2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计

                                     6
划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对首次
授予部分股票期权第一个行权期相关事项发表了核查意见。
    （十一）2024 年 9 月 26 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行
权模式的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司完成了 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权相关登记
申报工作，本次符合行权条件的 95 名激励对象在首次授予第一个行权期可行权
的股票期权数量共计 1,962,732 份，可行权期限为 2024 年 9 月 26 日至 2025 年 7
月 25 日。
    （十二）2024 年 10 月 11 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》（公告
编号：2024-051），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权注销工作，注销首次授予部分股票期权合计 751,422 份，涉及
激励对象 32 人。
    （十三）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，监事会对首次授予部分限制性股票第一个解除限售期相关事项发
表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。




                                     7
  五、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
  条件成就的说明

       （一）首次授予激励对象已进入第一个解除限售期

       根据本激励计划的规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自限
  制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
  授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股
  票首次授予登记完成日为 2023 年 10 月 12 日，因此，本激励计划首次授予限制
  性股票第一个锁定期于 2024 年 10 月 11 日届满，于 2024 年 10 月 14 日进入第
  一个解除限售期。

        （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
  就的情况

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
  除限售：

                   解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生相关任一情形，满足该
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                      激励对象未发生相关任一情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                      足该解除限售条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及


                                          8
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                               根据天职国际会计师事务所（特殊
3、公司层面业绩考核要求                                        普 通 合伙 ）出 具 的《 审计 报 告》
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收 （天职业字[2024]25320 号），以
入或净利润增长率不低于 20%。                                   2022 年净利润为基数，公司 2023
                                                               年激励成本摊销前归属于上市公司
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以   股东的净利润增长率为 27.86%，满
公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
                                                               足公司层面业绩考核要求。
4、个人层面绩效考核要求
按照《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的
对各类激励对象的考核办法，公司对激励对象分年度进行
考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象
个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。                                         公司 2023 年股票期权与限制性股

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核              票激励计划首次授予限制性股票的
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除             2 名激励对象中，1 名激励对象个
限售的比例。                                                   人绩效考核评价结果为 A，对应第

   评价结果          A              B               C          一 个 解除 限售 期 解除 限售 比 例为

 解除限售比例       100%           80%              0          100%；1 名激励对象个人绩效考核
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年 评价结果为 B，对应第一个解除限
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励           售期解除限售比例为 80%。
计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回
购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。

        综上所述，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制



                                                9
性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励
对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，公司将按照本激励计
划的相关规定为符合条件的激励对象办理相关解除限售事宜。

     （三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说
明

     2024 年 4 月 24 日，公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予权
益数量及价格的议案》，对本激励计划预留授予权益数量、股票期权首次授予
数量、股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格进行调整。调整后预留授
予权益（限制性股票或股票期权）数量为 2,162,084 股，调整后首次授予股票期
权数量为 8,060,337 份，调整后股票期权的行权价格（含预留）为 12.12 元/份，
调整后限制性股票的预留授予价格为 8.04 元/股。
     2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予股票期权的 116 名激励对象
中，5 名激励对象因个人原因辞职，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票
期权合计 300,550 份予以注销；1 名激励对象因退休离职不再在公司任职，公司
对其已获授但尚未行权的股票期权合计 122,381 份予以注销；11 名激励对象个
人绩效考核评价结果为 B，15 名激励对象个人绩效考核评价结果为 C，公司对
前述人员对应第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 328,491 份予以
注销。
     2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本激励计划首次授予限制性股票的
2 名激励对象中，1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，对应第一个解除限
售期解除限售比例为 80%，公司将对其第一个解除限售期未能解除限售的 8,400
股限制性股票进行回购注销。
     除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。

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    （四）独立财务顾问结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，京北方信息技术
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划等相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、京北方信息技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、京北方信息技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                12
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信
息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）




 经办人：刘佳




                              上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                     2024 年 10 月 28 日