中信证券股份有限公司
                 关于深圳中天精装股份有限公司
           可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳中天精
装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公
开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》等有关规定，对中天精装可转换公司债券（以下简称“精装转债”，债券代
码：127055）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、“精装转债”发行上市情况

    经中国证监会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2021]3769 号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民
币 577,000,000.00 元可转换公司债券，本次募集资金总额扣除发行费用人民币
5,705,221.23 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 571,294,778.77 元。上述募
集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明（2022）
验字第 61266367_A01 号验资报告。

    “精装转债”于 2022 年 3 月 24 日于深圳证券交易所上市。“精装转债”的
存续起止日期为 2022 年 2 月 22 日至 2028 年 2 月 21 日。

    二、“精装转债”回售事项概述

    （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2024 年 10 月 29 日召开了公司第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十四次会议，于 2024 年 11 月 22 日召开了公司 2024 年第一次债券持有
人会议和公司 2024 年第五次临时股东大会，分别审议通过《关于可转债募投项
目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司

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于 2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次
公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久
补充流动资金的公告》（公告编号：2024-096）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利。同时，根据《深圳中天精装股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“精装转债”
的附加回售条款生效。

    （二）附加回售条款

    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：

    “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。”

    （三）回售价格

    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

    IA = B × i × t / 365

    IA 为当期应计利息；

    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；

    i 为可转换公司债券当年票面利率；

    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

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    其中：i=1.0%（“精装转债”第三年计息期年度，即 2024 年 2 月 22 日至 2025
年 2 月 21 日的票面利率）；

    t=284 天（2024 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 2 日，算头不算尾）。

    计算可得：IA =100×1.0%×284/365=0.778 元/张（含税）。

    由上可得“精装转债”本次回售价格为 100.778 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“精装转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.622 元/张；对于持有
“精装转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得
为 100.778 元/张；对于持有“精装转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，
公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.778 元/张。

    （四）回售权利

    “精装转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    “精装转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“精装转债”。

    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公示期

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东
大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余
下一次回售公告的发布时间视需要而定。

    公司将在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关
回售的公告。

    （二）回售事项的申报期


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    行使回售权的债券持有人应在 2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 6 日的回
售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。

    在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结
或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期
内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“精装转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年
12 月 11 日，回售款划拨日为 2024 年 12 月 12 日，投资者回售款到账日为 2024
年 12 月 13 日。

    回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易

    “精装转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“精
装转债”持有人发出交易或转让、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，
按照交易或转让、回售、转股、转托管的顺序处理。

    五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    “精装转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项
目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项已经公司第四届董事


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会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议、2024 年第五次临时股东大会和
2024 年第一次债券持有人会议审议通过。

    综上所述，保荐人对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                          黄慈                          杨斌




                                                   中信证券股份有限公司


                                                       年      月    日




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