天禾股份：关于广东天禾农资股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书2024-03-19
广东连越律师事务所
关于
广东天禾农资股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
广东连越律师事务所
二〇二四年三月十八日
广东连越律师事务所
关于
广东天禾农资股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：广东天禾农资股份有限公司
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3
月 18 日召开了 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，
指派谢凤仪律师、刘璐律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次
股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包
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括但不限于：
1、《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》；
2、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；
3、《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第三十七次会议
决议公告》；
4、《广东天禾农资股份有限公司关于补选公司第五届董事会非
独立董事的公告》；
5、《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）；
6、《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）；
7、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股
东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意
见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）2024 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十七次会
议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关
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于提议召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2024 年 2 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第三十七
次会议决议公告》（公告编号：2024-010）、《广东天禾农资股份有
限公司关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：
2024-011）。
（三）2024 年 2 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。就本次股东大会
召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期
和投票时间等事项公告通知全体股东。
（四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
经连越律师见证，本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 18 日（星
期一）下午 14:30 在广东省广州市越秀区东风东路 709 号十二楼召开。
根据《公司章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。
本次股东大会由公司董事长刘艺先生担任主持人。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 3
月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为：开始投票的时间为 2024 年 3 月 18 日
上午 9:15，结束时间为 2024 年 3 月 18 日下午 3:00。
连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
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《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之
规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止至 2024 年 3 月 11 日下午交易收市时登记在册的公司股东名册，
对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份
证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代表（或代理人）共计 12 名，代表公司本次股东大
会有表决权的股份为 128,849,300 股，占公司股份总额的 37.0691%。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 5 名，代表公司有表决权的股份为
8,620,752 股，占公司股份总额 2.4801%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加本次股东会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 8 人，代表
股份 8,803,052 股，占公司股份总额 2.5326%。其中：通过现场投票
的中小投资者为 3 人，代表公司有表决权的股份为 182,300 股，占公
司股份总额 0.0524%，通过网络投票的中小投资者为 5 人，代表公司
有表决权的股份为 8,620,752 股，占公司股份总额 2.4801%。
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（四）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的其他人员为：
1.公司董事、监事和高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资
格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议
事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司
股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审
议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也
未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了
会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通
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过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司
提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行
了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的
股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通
过网络投票系统进行。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次
股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案同意股数 137,402,852 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9511%；反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0488%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.0001％。
中小投资者的表决情况为：同意 8,735,852 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.2366％；反对 67,100 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.7622％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0011％。
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经连越律师核查，本次股东大会审议议案《关于补选公司第五届
董事会非独立董事的议案》为普通决议议案，以出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权二分之一以上比例通过。
连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合
法有效。
五、结论意见
基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有
效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字页）
广东连越律师事务所
负 责 人：
刘 涛
经办律师：
谢凤仪
刘 璐
2024 年 3 月 18 日
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