广东天禾农资股份有限公司
                              董事会议事规则


                                   第一章 总 则

    第一条 为进一步规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《广东天禾农资股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司
章程》的规定行使职权。

       董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 室， 处 理董 事 会日 常 事务 。

                                    第二章 董事

    第三条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。有下列情形之一的，
不能担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；



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    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况。
     公 司 董 事在 任 职期 间 出现 前 款第 一 项至 第 六项 情形 的，相 关董 事 应当
立 即 停 止履 职 并由 公 司按 相 应规 定 解除 其 职务。公 司董 事 在任 职 期间 出 现
前 款 第七项 或 者第 八项情 形 的，公 司 应当 在 该事 实 发生 之 日起 三 十日 内 解
除其职务。
     相 关 董 事应 当 停止 履 职但 未 停止 履 职或 者 应被 解除 职 务但 仍 未解 除，
参 加 董 事会 会 议及 其 专门 委 员会 会 议、独立 董 事专 门 会议 并 投票 的，其 投
票 无 效 且 不 计 入 出 席 人 数。
    第四条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；



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    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具有独立性的其他人员。
     前 款 第（ 四 ）项 、第（ 五 ）项及 第（ 六 ）项中 的 公司 控 股股 东 、实际
控 制 人 的附 属 企业，不 包括 根 据《 深圳 证 券交 易所 股 票上 市 规则 》的 相 关
规 定 ， 与 公 司 不 构 成 关 联关 系 的附 属 企业 。
     独 立董事应 当每年对 独立性 情况进行 自查，并 将自查 情况提交 董事
会。 董事会应 当每年对 在任独立董 事独立性 情况进行 评估并出具 专项 意
见 ， 与 年 度 报 告 同 时 披 露。
    第五条 公司董事享有如下职权：
    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
    （三）出席董事会会议，并行使表决权；
    （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
    （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项和对外签订合同；
    （六）法律、法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
    第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （二）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
    （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （七）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
    （八）不得挪用公司资金；

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    （九）不得擅自披露公司秘密；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的不得从事违反忠实
义务的其他行为。
     董 事 违 反本 条 规定 所 得的 收 入 ，应 当 归公 司 所有 ；给 公司 造 成损 失 的，
应当承担赔偿责任。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第八条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎
判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
    第九条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
     董 事 应 当对 定 期报 告 签署 书 面确 认 意见，说 明董 事 会的 编 制和 审 议程
序 是 否 符合 法 律法 规、深 圳证 券 交易 所有关 规 定的 要 求，定期 报 告的 内 容
是 否 能 够 真 实 、 准 确 、 完整 地 反映 公 司的 实 际情 况。
     董 事 对 定期 报 告内 容 的真 实 性、准确 性、完 整性 无 法保 证 或者 存 在异
议 的 ，应 当 说明 具 体原 因 并公 告，董 事会 和 监事 会 应当 对 所涉 及 事项 及 其
对 公 司 的 影 响 作 出 说 明 并公 告 。
     董 事 无 法保 证 定期 报 告内 容 的真 实 性 、准 确 性 、完 整 性或 者 有异 议 的，
应 当 在 董事 会 审议 定 期报 告 时投 反 对票 或 者弃 权票 ，并 应 当在 书 面确 认 意

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见 中 发 表意 见 并陈 述 理由，公 司应 当 披露 。公 司 不予 披 露的，董 事可 以 直
接申请披露。
       董 事 按 照前 款 规定 发 表意 见，应 当遵 循 审慎 原 则，其保 证 定期 报 告内
容 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完整 性 的责 任 不仅 因 发表 意见 而 当然 免 除。
       董 事 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝对 定 期报 告 签署 书 面意 见。
    第十条 董事应当及时阅读并核查公司在符合条件的媒体上刊登的信息披露
文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予
以纠正。
    第十一条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，如发现与公司实际情
况不符、可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方
面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
    第十二条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度
建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项进展情况对公司的影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有
关问题和情况为由推卸责任。
       董 事 应 当积 极 关注 公 司事 务，通过 审 阅文 件、问 询相 关 人员、现 场考
察 、组 织调 查 等多 种形 式 ，主 动 了解 公 司的 经 营、运作 、管理 和 财务 等 情
况 。对于 关注 到 的重 大 事项 、重 大 问题 或 者市 场 传闻，董 事应 当 要求 公 司
相 关 人 员 及 时 作 出 说 明 或者 澄 清， 必 要时 应 当提 议召 开 董事 会 审议 。
    第十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事
会相关决议。
       在 执行过程 中发现下 列情形 之一时， 董事应当 及时向 公司董事 会报
告 ， 提 请 董 事 会 采 取 应 对措 施 ：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
    第十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告：

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    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所的相关规定、《公司章程》及本规则的决议时，董事明确提出反对
意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
    （三）其他应报告的重大事项。
    第十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
     董 事 任 期届 满 未及 时 改选 ，在 改 选出 的 董事 就 任前 ，原 董 事仍 应 当依
照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规 章 和《公 司章 程 》的 规定 ， 履行 董 事职 务 。
     董 事 可 以由 总 经理 或 其他 高 级管 理 人员 兼 任，但 兼 任总 经 理或 其 他高
级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 总计 不 得超 过 公司 董 事总 数的 二 分之 一 。
    公司不设职工代表董事。
    第十六条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，
并保证当选后切实履行职责。
     董 事 候 选人 在 股东 大 会审 议 其选 举 议案 时，应当 亲 自出 席 股东 大 会就
其 任 职 资格 、专业 能力 、从业 经 历、违 法违 规 情况 、与 公 司是 否 存在 利 益
冲 突 ，与 公司 控 股股 东、实 际控 制 人以 及 其他 董 事、监 事 和高 级 管理 人 员
的关系等情况进行说明。
    第十七条 董事候选人应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董
事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
    第十八条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累积投票制。
    第十九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》及相应议
事规则的规定作出决定。
    第二十条 公司选举董事应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下

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内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
    （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
    （三）持有本公司股票的情况；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
    （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

     股 东 大 会选 举 董事 的 ，相 关 提案 中 除了 应 当充 分 披露 上 述资 料 外，还
应 当 说 明相 关 候选 人 是否 存 在不 得 提名 为 董事 、监事 的 情形 ，是否 符 合法
律 法 规、 深 圳证 券 交易 所相 关 规定 和《 公 司章 程》 等 规定 的 任职 要求 。候
选 人 存 在第 （四 ）项 、第 （五 ）项 相 关情 形 的， 股东 大 会召 集 人应 披 露推
举 该 候 选人 的 原因 、是 否对 公 司规 范 运作 和公 司 治理 产 生影 响 及公 司 的应
对措施。

    第 二 十 一 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     独 立 董 事连 续 两次 未 能亲 自 出席 董 事会 会 议，也 不委 托 其他 独 立董 事
代 为 出 席的 ，董 事会 应 当在 该 事实 发 生之 日起 三 十日 内 提议 召 开股 东 大会
解除该独立董事职务。
    第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
    第二十三条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额


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后方能生效。法律法规另有规定的除外。
       除 前 款 所 述 情 形 外 ， 董 事辞 职 自辞 职 报告 送 达董 事会 时 生效 。
    第二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期结束
两年内仍然有效。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
    第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的
股东可以提名独立董事候选人，经股东大会选举产生或变更。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
    第二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同
时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权，依据法律、行政法
规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及公司规章制度的规定独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他公司存在利害关系的组织或者个
人影响。应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，依法履行独
立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第三十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

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公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合董事任职资格及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
    第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       如 因独立董 事辞职导 致独立 董事人数 少于董事 会成员 的三分之 一或
者专 门委员会 中独立董 事所占的比 例不符合 相关法律 法规及公 司章程 的
规 定 或 者独 立 董事 中 欠缺 会 计专 业 人士，拟 辞职 的 独立 董 事应 当 继续 履 行
职 责 至 新任 独 立董 事 产生 之 日。公 司 应当 自 独立 董 事提 出 辞职 之 日起 六 十
日 内 完 成 补 选。
    第三十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第三十三条 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的
权利。

                                第三章 董事会

                 第一节 董事会的组织结构、职权与授权
    第三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第三十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第三十六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


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    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；
    （十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第三十七条 董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
    第三十八条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。
     未 经《公 司章 程》规 定或 者 董事 会 的合 法 授权，任 何董 事 不得 以 个人
名 义 代 表公 司 或者 董 事会 行 事。董事 以 其个 人 名义 行 事时 ，在 第 三方 会 合
理 地 认 为该 董 事在 代 表公 司 或者 董 事会 行 事的 情况 下，该 董事 应 当事 先 声
明其立场和身份。
    第三十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

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见向股东大会作出说明。
    第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     董 事 会 对 公 司 交 易 事 项 的决 策 权限 如 下：
     除 《 公 司章 程 》另 有 规定 外 ，董 事 会对 非 关联 交易 事 项（ 提 供担 保、
财 务 资 助 除 外）的 决 策 权限 如 下：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准。
     交 易 事 项 没 有 达 到 董 事 会审 议 标准 的 ，由 公 司总 经理 审 批决 定 。
     公 司 发 生的 交 易（ 提 供担 保 、财 务 资助 除 外） 达到 下 列标 准 之一 的，
除 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过外 ， 还应 当 提交 股 东大 会审 议 ：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；



                                           11
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准。
     上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为负 值 ，取 绝 对值 计 算。
     当 公 司 与关 联 自然 人 发生 交 易金 额 超过 30 万元 的 关联 交 易；或 与关
联 法 人（ 或者 其 他组 织）发 生交 易 金额 超 过 300 万 元，且 占公 司 最近 一 期
经 审 计 净资 产 绝对 值 超 过 0.5％的 关 联交 易 ，应 提 交董 事 会审 议 并及 时 公
告 。 关 联 交 易 事 项 没 有 达到 前 述标 准 的， 由 总经 理审 批 决定 。
     应 提 交 股 东 大 会 审 议 的 关联 交 易情 况 ：
     公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 （ 提 供担 保 除 外 ） 金 额超 过3,000万 元 ，且
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净资 产 绝对 值超过 5%的关 联交 易 。
     公 司 发 生对 外 担保 、提 供 财务 资 助行 为 ，未 达 到《 公司 章 程》第 四十
二 条 规 定的 标 准时 ，由 董 事会 作 出决 定，除 应当 经 全体 董 事的 过 半数 审 议
通过 外，还应 由出席董 事会会议的 三分之二 以上董事 审议同意 并作出 决
议，并及时对外披露。
     公 司 提 供财 务 资助 ，除 应 当经 全 体董 事 的过 半 数审 议 通过 外，还 应当
经 出 席 董事 会 会议 的 三分 之 二以 上 董事 审 议同 意并 作 出决 议，并 及时 对 外
披露。
    第四十一条 董事会可在其授权范围内通过《公司章程》《总经理工作细则》
等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限。
     依 据《公 司 章程 》及 公 司相 关 制度 已 经获 股 东大 会 或董 事 会审 议 通过
的 事 项 ， 董 事 会 可 以 授 权总 经 理或 其 他人 员 签署 相关 合 同及 其 他文 件 。
     公 司 重 大事 项 应当 由 董事 会 集体 决 策，不 得 将法 定 由董 事 会行 使 的职
权 授 予 董 事 长 、 总 经 理 等行 使 。


                         第二节 董事会的召集与通知

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    第四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
    第四十三条 有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。
    第四十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提 议 内 容应 当 属于《 公 司章 程》规 定的 董 事会 职 权范 围 内的 事项 ，与
提 案 有 关 的 材 料 应 当 一 并提 交 。
     董 事 会 办公 室 在收 到 上述 书 面提 议 和有 关 材料 后，应当 于 当日 转 交董
事长。
     董 事 长 认为 提 案内 容 不明 确、不 具体 或 者有 关 材料 不 充分 的，可 以要
求提议人修改或者补充。
    第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第四十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议
案，应由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
    第四十七条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草、

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会议文件的保管存档等工作。
       召 开 董 事会 会 议前 ，公 司 董事 会 秘书 应 按规 定 事先 通 知所 有 董事 ，提
供 充 分 的会 议 材料 ，包 括会 议 议题 的 相关 背 景材 料 等董 事 对议 案 进行 表 决
所 需 的 所 有 信 息 、 数 据 和资 料 。
    第四十八条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会的议事方式为：现
场会议、通讯会议或者现场结合通讯方式会议。
       召 开 董 事会 定 期会 议 ，董 事 会办 公 室应 当 提前 10日 （ 不含 会 议当 日）
将 定 期 会议 书 面会 议 通知 ，按 规 定送 达 全体 董 事、监 事、董事 会 秘书 、总
经 理 等 应 出 席 人 员 和 其 他列 席 人员 。
       召 开 董 事会 临 时会 议 应当 于 会议 召 开 3 日 前通 知全 体 董事 ，通 知 方式
为 ： 邮 寄、 电 子邮 件 、专 人 或传 真 。遇 有 紧急 情况 时 ，经 全 体董 事 同意 ，
可 以 按 实 际 情 况 缩 短 通 知时 间 。
    第四十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
       董 事 会 临时 会 议的 会 议通 知 发出 后，如 果需 要 变更 会 议的 时 间、地点
等 事 项 或者 增 加、变 更、取 消会 议 提案 的，应当 事 先取 得 全体 与 会董 事 的
认可并做好相应记录。
    第五十条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第五十一条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。


                              第三节 董事会的召开
    第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分


                                           14
表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会董事签
字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     以 非 现 场方 式 召开 的 董事 会，以 视频 显 示在 场 的董 事、在 电话 会 议中
发 表 意 见的 董 事、在规 定期 限 内通 过 传真 或 者电 子 邮件 实 际送 达 有效 表 决
票 的 董 事、事后 提 交的 曾 参加 会 议书 面 确认 函 的董 事，可 计入 出 席会 议 的
董 事 人 数。董事 在 通讯 会 议上 不 能对 会 议决 议 即时 签 字的 ，应 采 取口 头 表
决 的 方 式，并尽 快 履行 书 面签 字 手续 。董 事 的口 头 表决 具 有与 书 面签 字 同
等 的 效 力，但事 后 的书 面 签字 必 须与 会 议上 的 口头 表 决相 一 致。对某 个 审
议 事 项 的事 后 书面 签 字与 会 议口 头 表决 不 一致 时，董事 会 应对 该 事项 重 新
进行书面表决。
     所 审 议 的事 项 程序 性、个 案性 较 强而 无 须对 提 案进 行 讨论 时，董 事会
可 采 用 书面 提 案方 式 开会 ，即 通 过传 阅 提案 的 方式 作 出决 议。除 非董 事 在
书 面 决 议上 另 有记 载，该 董事 在 书面 决 议上 签 字即 视 为表 决 同意 。书 面 决
议 于 最 后一 名 董事 签 署之 日 起生 效。书面 决 议与 董 事会 以其他 方 式通 过 的
决 议 具 有 同 等 的 法 律 效 力。
    第五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     董 事 会 决 议 的 表 决 ， 实 行一 人 一票 。
     非 董 事 总 经 理 可 以 列 席 董事 会 会议 ， 但没 有 表决 权。
    第五十四条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
     委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）代理事项；
    （三）授权范围；
    （四）有效期限；



                                          15
    （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
    （六）委托人的签名或盖章。
     受 托 人 应当 向 会议 主 持人 提 交书 面 委托 书，在会 议 签到 薄 上说 明 受托
出 席 的 情 况 ， 代 为 出 席 会议 的 董事 应 当在 授 权范 围内 行 使董 事 的权 利 。
     如 采 用 通讯 表 决方 式 召开 董 事会 会 议，则 董 事以 传 真方 式 或其 他 通讯
方 式 参 与 书 面 表 决 即 视 为出 席 会议 。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事 未 亲自 出 席
董 事 会 会 议 ， 亦 未 委 托 代表 出 席的 ， 视为 放 弃在 该次 会 议上 的 投票 权 。
    第五十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。


                         第四节 董事会的审议和表决
    第五十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
     除 征 得 全体 与 会董 事 的一 致 同意 外，董事 会 会议 不 得就 未 包括 在 会议
通 知 中 的提 案 进行 表 决。 董 事接 受 其他 董 事委 托代 为 出席 董 事会 会 议的 ，
不 得 代 表 其 他 董 事 对 未 包括 在 会议 通 知中 的 提案 进行 表 决。
    第五十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
     董 事 可 以在 会 前向 董 事会 办 公室 、会 议 召集 人、总 经理 和 其他 高 级管
理 人 员、各 专门 委 员会 、会 计 师事 务 所和 律 师事 务 所等 有 关人 员 和机 构 了
解 决 策 所需 要 的信 息，也可 以 在会 议 进行 中 向主 持 人建 议 请上 述 人员 和 机
构 代 表 与 会 解 释 有 关 情 况。


                                           16
     列 席 董 事会 的 监事 对 董事 会 讨论 的 事项，可 以充 分 发表 自 己的 意 见和
建 议 ， 供 董 事 会 决 策 时 参考 ， 但对 相 关事 项 没有 表决 权 。
    第五十八条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第五十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。
     董 事 的 表决 意 向分 为 同意 、反 对 和弃 权。与 会董 事 应当 从 上述 意 向中
选 择 其 一，未做 选 择或 者 同时 选 择两 个 以上 意 向的 ，会 议 主持 人 应当 要 求
有 关 董 事重 新 选择，拒 不选 择 的，视为 弃 权；中 途 离开 会 场不 回 而未 做 选
择的，视为弃权。
    第六十条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二）《公司章程》及公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的情形；
    （三）董事本人认为应当回避的其他情形。
     在 董 事 回避 表 决的 情 况下，有 关董 事 会会 议 由过 半 数的 无 关联 关 系董
事 出 席 即可 举 行，形成 决 议须 经 无关 联 关系 董 事过 半 数通 过。出 席会 议 的
无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足3人 的 ， 不 得 对 有关 提 案 进 行 表 决 ，而 应 当 将 该
事项提交股东大会审议。
     关 联 董 事及 关 联关 系 的认 定 由相 关 的法 律、法规、规 范性 文 件及《公
司章程》予以确定。
    第六十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
     现 场 召 开会 议 的，会议 主 持人 应 当当 场 宣布 统 计结 果，并 根据 统 计结
果 确 定 议案 是 否通 过，在会 上 宣读 表 决结 果；其 他情 况 下，会 议 主持 人 应
当 要 求 董事 会 秘书 在 规定 的 表决 时 限结 束 后下 一工 作 日结 束 之前 ，通 知 董
事表决结果。



                                            17
     董 事在会议 主持人宣 布表决 结果后或 者规定的 表决时 限结束后 进行
表 决 的 ， 其 表 决 情 况 不 予统 计 。
    第六十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


                        第五节 董事会决议和会议记录
    第六十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
     董 事 会 决议 经 出席 会 议董 事 签字 后 生效，未 依据 法 律、法规 和《 公司
章 程 》 规定 的 合法 程 序， 不 得对 已 生效 的 董事 会决 议 作任 何 修改 或 变更 。
    第六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
    第六十五条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第六十六条 董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下
内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
    （二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
    （三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
    （四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （五）审议事项的具体内容和会议形成的决议；


                                           18
    （六）董事会要求说明的其他事项。
     董 事 会 决议 应 当经 过 与会 董 事签 字 确认。与 会董 事 应当 保 证董 事 会决
议 的 内 容 真 实 、 准 确 、 完整 ， 没有 虚 假记 载 、误 导性 陈 述或 重 大遗 漏 。
    第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录和决议进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和决议上说明受托
出席的情况。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全
同意会议记录和决议的内容。
    第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
     董 事 会 决议 违 反法 律 、法 规 或者《 公 司章 程 》，致 使 公司 遭 受损 失 的，
参 与 决 议的 董 事对 公 司负 赔 偿责 任。但经 证 明在 表 决时 曾 表明 异 议并 记 载
于 会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可以 免 除责 任 。
    第六十九条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
     董 事 会 会议 召 集程 序、表 决方 式 违反 法 律、行政 法 规或 者《 公 司章 程 》，
或 者 决 议内 容 违反《 公司 章程 》的，股 东可 以 自决 议 作出 之 日起 六 十日 内 ，
请求人民法院撤销。
     公 司 根 据董 事 会决 议 已办 理 变更 登 记的，人 民法 院 宣告 该 决议 无 效或
者 撤 销 该 决 议 后 ， 公 司 应当 向 公司 登 记机 关 申请 撤销 变 更登 记 。
    第七十条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促
总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作
出决议，要求总经理予以纠正。

                       第四章 董事长特别行为规范

    第七十一条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；

                                           19
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第七十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
    第七十三条 董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董
事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行
使其职权。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
    第七十四条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知其他董事。
       董 事 长 不 得 从 事 超 越 其 职权 范 围（ 包 括授 权 ）的 行为 。
    第七十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。实际执行情况与董事会决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并
采取有效措施。
       董 事长应当 定期向总 经理和 其他高级 管理人员 了解董 事会决议 的执
行情况。
    第七十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    第七十七条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。

                                    第五章 附则

    第七十八条 本规则为《公司章程》附件。
    第七十九条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本
数。
    第八十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其

                                            20
他规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
    第八十一条 本规则由董事会负责解释。
    第八十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。



                                               广东天禾农资股份有限公司
                                                            2024 年 5 月




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