广东天禾农资股份有限公司
                          股东大会议事规则


                                 第一章 总 则

    第一条 为了维护广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东天禾农资股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证公司股东能够依法行使权利。
     公 司 董 事会 应 当切 实 履行 职 责，认 真、按 时组 织 召开 股 东大 会。公司
全 体 董 事 应 当 勤 勉 尽 责 ，确 保 股东 大 会正 常 召开 和依 法 行使 职 权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
     公 司 在 上述 期 限内 不 能召 开 股东 大 会的，应 当报 告 中国 证 券监 督 管理
委 员 会 广东 监 管局（ 以 下简 称“广 东 监管 局 ”）和 深 圳证 券 交易 所（ 以 下
简 称 “交 易 所 ”） ， 说 明原 因 并公 告 。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）相关法律法规要求及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



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                      第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准符合下列标准（提供担保、财务资助除外）之一的交易行
为：
    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
    4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；




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    5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    6、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为计算数据。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （十六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；

    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大

会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    第七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审
议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。



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       公 司 股 东大 会 审议 前 款第（ 五）项 担保 事 项时，应 当经 出 席会 议 的股
东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二以 上 通过 。
       财 务 资 助事 项 属于 下 列情 形 之一 的，应当 经 董事 会 会议 的 三分 之 二以
上 董 事 审 议 通 过 后 提 交 股东 大 会审 议 ，交 易 所另 有规 定 的除 外 ：
       （ 一 ） 单 笔 财 务 资 助 金 额超 过 公司 最 近一 期 经审 计净 资 产的 10%；
       （ 二 ） 被 资 助 对 象 最 近 一期 财 务报 表 数据 显 示资 产负 债 率超 过 70%；
       （ 三 ）最 近 十二 个 月内 财务 资 助金 额 累计 计 算超 过 公司 最 近一 期 经审
计 净 资 产 的 10%；
       （ 四 ） 交 易 所 或 者公 司章程 规 定的 其 他情 形 。
       公 司 提 供资 助 对象 为 公司 合 并报 表 范围 内 且持 股比 例 超 过 50%的 控股
子 公 司，且 该控 股 子公 司 其他 股 东中 不 包含 公 司的 控 股股 东、实 际控 制 人
及 其 关 联 人 的 ， 可 以 免 于适 用 前款 规 定。

                             第三章 股东大会召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内召集股东大会。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董 事 会 同意 召 开临 时 股东 大 会的，应 当在 作 出董 事 会决 议 后 的 5 日内
发 出 召 开股 东 大会 的 通知 ；董 事 会不 同 意召 开 临时 股 东大 会 的，应当 说 明
理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董 事 会 同意 召 开临 时 股东 大 会的，应 当在 作 出董 事 会决 议 后 的 5 日内
发 出 召 开股 东 大会 的 通知 ，通 知 中对 原 提议 的 变更 ，应 当 征得 监 事会 的 同
意。
       董 事 会 不同 意 召开 临 时股 东 大会 ， 或者 在 收到 提议 后 10 日内 未 作出
书 面 反 馈的 ，视 为 董事 会 不能 履 行或 者 不履 行 召集 股 东大 会 会议 职 责，监
事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。

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    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董 事 会 同意 召 开临 时 股东 大 会的，应 当在 作 出董 事 会决 议 后 的 5 日内
发 出 召 开股 东 大会 的 通知 ，通 知 中对 原 请求 的 变更 ，应 当 征得 相 关股 东 的
同意。
       董 事 会 不同 意 召开 临 时股 东 大会 ， 或者 在 收到 请求 后 10 日内 未 作出
反 馈 的 ，单 独 或者 合 计持 有 公 司 10%以上 股 份的 普 通股 股 东（ 含 表决 权 恢
复 的 优 先股 股 东）有权 向 监事 会 提议 召 开临 时 股东 大 会，并应 当 以书 面 形
式向监事会提出请求。
       监 事 会 同意 召 开临 时 股东 大 会的，应 在收 到 请 求 5 日内 发 出召 开 股东
大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原请 求 的变 更 ，应 当 征得 相关 股 东的 同 意。
       监 事 会 未在 规 定期 限 内发 出 股东 大 会通 知 的，视 为 监事 会 不召 集 和主
持 股 东 大会 ，连 续 90 日以 上 单独 或 者合 计 持有 公 司 10%以 上股 份 的普 通 股
股 东 （ 含 表 决 权 恢 复 的 优先 股 股东 ） 可以 自 行召 集和 主 持。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向交易所备案。
       在 股 东 大会 决 议公 告 前，召集 普 通股 股 东（ 含表 决 权恢 复 的优 先 股股
东 ） 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
       监 事会和召 集股东应 在发出 股东大会 通知及发 布股东 大会决议 公告
时 ， 向 交 易 所 提 交 有 关 证明 材 料。
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



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                      第四章 股东大会的提案与通知

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     除 前 款 规定 外，召 集人 在 发出 股 东大 会 通知 后，不 得修 改 股东 大 会通
知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加新 的 提案 。
     股 东 大 会通 知 中未 列 明或 不 符合 本 规则 第 十五 条规 定 的提 案，股 东大
会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决议 。
    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中要求的其他
内容。
    第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充


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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （五）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定中要求的
其他内容。
       除 采 取 累积 投 票制 选 举董 事、监事 外，每 位董 事、监事 候 选人 应 当以
单项提案提出。
    第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                           第五章 股东大会的召开

    第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
       股 东 大 会应 当 设置 会 场，以 现 场会 议 形式 召 开，并 应 当按 照 法律 、行
政 法 规 、中国 证 监会 或《公 司 章程 》的 规定 ，采用 安 全 、经 济 、便捷 的 网
络 和 其 他方 式 为股 东 参加 股 东大 会 提供 便 利。股 东 通过 上 述方 式 参加 股 东
大会的，视为出席。
       股 东 可 以亲 自 出席 股 东大 会 并行 使 表决 权，也可 以 委托 他 人代 为 出席
和 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决权 。
    第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
       股 东 大 会网 络 或其 他 方式 投 票的 开 始时 间，不得 早 于现 场 股东 大 会召
开 前 一 日下 午 3： 00， 并 不得 迟 于现 场 股东 大 会召 开 当日 上午 9： 30， 其
结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股东 大 会结 束 当日 下 午 3： 00。
    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常

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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持
股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、
委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
     法 人 股 东应 由 法定 代 表人 或 者法 定 代表 人 委托 的代 理 人出 席 会议 。法
定 代 表 人出 席 会议 的，应 出示 本 人身 份 证原 件、能 证明 其 具有 法 定代 表 人
资 格 的 有效 证 明、加盖 公 章的 法 人营 业 执照 复 印件 、法 人 股东 有 效持 股 凭
证 原 件；委托 代 理人 出 席会 议 的，代理 人 应出 示本 人 身份 证 原件 、法 人 股
东 单 位 的法 定 代表 人 依法 出 具的 书 面授 权 委托 书原 件、加 盖公 章 的法 人 营
业 执 照 复 印 件 、 法 人 股 东有 效 持股 凭 证原 件 。
    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
    （二）受托人姓名、身份证号码；
    （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
    （四）授权委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
    第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委 托 人 为法 人 的，由其 法 定代 表 人或 者 董事 会、其 他决 策 机构 决 议授
权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司的 股 东大 会 。
    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公

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司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监 事 会 自行 召 集的 股 东大 会，由 监事 会 主席 主 持。监事 会 主席 不 能履
行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数以 上 监事 共 同推 举的 一名监 事 主持 。
     股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会， 由 召集 人 推举 代 表主 持。
     召 开 股 东大 会 时，会议 主持 人 违反 议 事规 则 使股 东 大会 无 法继 续 进行
的 ，经现 场 出席 股 东大 会 有表 决 权过 半 数的 股 东同 意，股 东大 会 可推 举 一
人 担 任 会 议 主 持 人 ， 继 续开 会 。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；

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    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广东
监管局及交易所报告。

                      第六章 股东大会的表决和决议

    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股 东 大 会作 出 普通 决 议，应当 由 出席 股 东大 会 的股 东（ 包 括股 东 代理
人 ） 所 持 表 决 权 的 二 分 之一 以 上通 过 。
     股 东 大 会作 出 特别 决 议，应当 由 出席 股 东大 会 的股 东（ 包 括股 东 代理
人 ） 所 持 表 决 权 的 三 分 之二 以 上通 过 。
    第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
    （二）增加或者减少注册资本；
    （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
    （四）分拆所属子公司上市；

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     （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十；
     （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
     （七）以减少注册资本为目的回购股份；
     （八）重大资产重组；
     （九）股权激励计划；
     （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
     （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
     （十二）法律法规、交易所相关规定、《公司章程》规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
     前 款 第（ 四）项 、第（十 ）项 所述 提 案，除 应当 经 出席 股 东大 会 的股
东 所 持 表决 权 的三 分 之二 以 上通 过 外， 还 应当 经出 席 会议 的 除公 司 董事 、
监 事 、高 级 管理 人 员和 单独 或 者合 计 持有 公 司百 分 之五 以 上股 份 的股 东 以
外 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权的 三 分之 二 以上 通 过。
     第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股 东 大 会审 议 影响 中 小投 资 者利 益 的重 大 事项 时，对中 小 投资 者 表决
应 当 单 独 计 票 。 单 独 计 票结 果 应当 及 时公 开 披露 。
     公 司 持 有的 本 公司 股 份没 有 表决 权，且该 部 分股 份 不计 入 出席 股 东大
会有表决权的股份总数。
     公 司 董 事会 、独立 董 事、持 有 1%以 上 有表 决 权股 份 的股 东 或者 依 照法
律、 行政法规 或者国务 院证券监督 管理机构 的规定设 立的投资者 保护 机
构 ，可 以作 为征 集 人，自 行或 者 委托 证 券公 司、证 券服 务 机构 ，公开 请 求
公 司 股 东委 托 其代 为 出席 股 东大 会，并 代为 行 使提 案 权、表决 权 等股 东 权
利 。依 照 前述 规 定征 集 股东 权 利的 ，征 集 人应 当披 露 征集 文 件，公司 应 当
予 以 配合 。 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信
息 。禁止 以 有偿 或 者变 相 有偿 的 方式 征 集股 东 投票 权。公 开征 集 股东 权 利

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违 反 法 律、行政 法 规或 者 国务 院 证券 监 督管 理 机构 有 关规 定，导 致公 司 或
者 股 东 遭受 损 失的，应 当依 法 承担 赔 偿责 任。除法 定 条件 外，公 司不 得 对
征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股比 例 限制 。
     股 东 买 入股 份 涉及 违 反《 证券 法 》第 六 十三 条 第一 款 、第 二 款规 定 的，
该 超 过 规定 比 例部 分 的股 份 在买 入 后三 十 六个 月内 不 得行 使 表决 权，且 不
计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权 的 股份 总 数。
    第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     与 关 联 交 易 有 关 关 联 关 系的 股 东的 回 避和 表 决程 序如 下 ：
    （一）股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以董事会会议
当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在
发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交
易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
    （二）股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当向股东大会说明关联
股东及具体关联关系。
    （三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东或其
代表回避，关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
    第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     股 东 大 会就 选 举董 事、监 事进 行 表决 时 ，根 据《公 司章 程 》的 规 定或
者 股 东 大会 的 决议 ，可 以 实行 累积 投 票制 。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。




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     前 款 所 称累 积 投票 制 是指 股 东大 会 选举 董 事或 者监 事 时，每一 股 份拥
有 与 应 选董 事 或者 监 事人 数 相同 的 表决 权，股东 拥 有的 表 决权 可 以集 中 使
用 。 董 事 会 应 当 向 股 东 公告 候 选董 事 、监 事 的简 历和 基 本情 况 。
     董 事 、 监 事 提 名 的 方 式 和程 序 为：
    （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东提出，由股东大会选举产生或变更；其中独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变
更，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
    （二）监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更；
    （三）监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依
据公司相关规章制度执行。
    （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应向
董事会或监事会提供其所提名的董事或股东代表监事候选人简历和基本情况等。
董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行
审查。职工代表监事需提供相关资料给职工代表大会或职工大会等进行资格审
查。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
股东代表监事职责。
     董 事会应在 股东大会 召开前 在会议通 知等公告 中附上 董事或股 东代
表 监 事 候选 人 的详 细 资料 ， 以保 证 股东 在 投票 时对 候 选人 有 足够 的 了解 。
    第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股 东 大 会对 提 案进 行 表决 时，应 当由 律 师、股东 代 表与 监 事代 表 共同
负 责 计 票、 监 票， 并 当场 公 布表 决 结果 ， 决议 的表 决 结果 载 入会 议 记录 。
     通 过 网 络或 其 他方 式 投票 的 公司 股 东或 其 代理 人，有权 通 过相 应 的投
票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结果 。
    第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在 正 式 公布 表 决结 果 前，股东 大 会现 场、网 络及 其 他表 决 方式 中 所涉
及 的 公 司、计 票人 、监 票 人、主 要股 东、网 络服 务 方等 相 关各 方 对表 决 情
况均负有保密义务。
    第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
     未 填 、错 填 、字 迹 无法 辨认 的 表决 票 或未 投 的表 决 票均 视 为投 票 人放
弃 表 决 权 利 ， 其 所 持 股 份数 的 表决 结 果应 计 为“ 弃权”。
    第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起计算，任期为三年。
    第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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    第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     公 司 控 股股 东、实 际控 制人 不 得限 制 或者 阻 挠中 小 投资 者 依法 行 使投
票 权 ， 不 得 损 害 公 司 和 中小 投 资者 的 合法 权 益。
     股 东 大 会的 会 议召 集 程序、表 决方 式 违反 法 律、行 政 法规 或 者《 公司
章 程 》，或 者 决议 内 容违 反《 公司 章程 》的 ，股 东 可以 自 决议 作 出之 日 起
60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销。

                                  第七章 附 则

    第六十条 本规则为《公司章程》附件。
    第六十一条 本规则未规定的事项，依照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生
矛盾，以上述文件的规定为准。
    第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
    第六十四条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。




                                                         广东天禾农资股份有限公司
                                                                       2024 年 5 月




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