天禾股份：《公司章程》修订对照表2024-06-04
广东天禾农资股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
中的相关条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日 第 十 一 条 本章程自生效之日
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起 起
第二十三条 公司可以减少注册资 第 二 十三 条 公司可以减 少注 册资
本，并应按照《公司法》以及其他 本。公司减少注册资本，应按照《公
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有关规定和公司章程规定的程序 司法》以及其他有关规定和本章程规
办理。 定的程序办理。
第二十六条 可以依照本章 第二十六条 可以依照本章程
程的规定或者股东大会的授权，经 的规定，经三分之二以上董事出席的
3 三分之二以上董事出席的董事会 董事会会议决议。
会议决议。
第三十条 但是，证券公司 第三十条 但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 包销购入售后剩余股票而持有 5%以
5%以上股份的，卖出该股票不受 上股份的，以及有中国证监会规定
6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
4
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日 员、自然人股东持有的股票或者其
内执行。公司董事会未在上述期限 他具有股权性质的证券，包括其配
内执行的，股东有权为了公司的利 偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院 账户持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担 执行的，股东有权要求董事会在 30
连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第 三 十三 条 公司股东享 有下 列权
利： 利：
5 （四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所 的规定转让、赠与或质押其所持有的
持有的股份； 股份；
第三十五条 第三十五条
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规 表决方式违反法律、行政法规或者本
6 或者公司章程，或者决议内容违反 章程的，或者决议内容违反本章程
公司章程的，股东有权自决议作出 的，股东有权自决议作出之日起 60
之日起 60 日内，请求人民法院撤 日内，请求人民法院撤销。
销。
第三十八条 公司股东承担下列义 第 三 十八 条 公司股东承 担下 列义
务： 务：
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（五）法律、行政法规及公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定
规定应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害 制人不得利用其关联关系损害公司
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公司利益。违反规定的，给公司造 利益。违反规定给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十五）审议批准符合下列标准 （十五）审议批准符合下列标准（提
（受赠现金资产除外）之一的交易 供担保、财务资助除外）之一的交
行为： 易行为：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近
近 一 期 经 审 计总 资 产 的 50％ 以 一期经审计总资产的 50％以上；该
上；该交易涉及的资产总额同时存 交易涉及的资产总额同时存在账面
在账面值和评估值的，以较高者作 值和评估值的，以较高者作为计算数
为计算数据； 据；
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4、交易标的（如股权）在最近一 4、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公 会计年度相关的营业收入占公司最
司最近一个会计年度经审计营业 近一个会计年度经审计营业收入的
收入的 50％以上，且绝对金额超 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
过 5000 万元人民币； 元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司 会计年度相关的净利润占公司最近
最近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度经审计净利润的 50％
的 50％以上，且绝对金额超过 500 以上，且绝对金额超过 500 万元人民
万元人民币。 币；
上述指标涉及的数据如为负值，取 6、交易标的（如股权）涉及的资产
绝对值计算。 净额占公司最近一期经审计净资产
（十六）公司与关联人发生的交易 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（公司获赠现金资产和提供担保 万元人民币，该交易涉及的资产净
除外）金额在 3000 万元以上，且 额同时存在账面值和评估值的，以
占公司最近一期经审计净资产绝 较高者为准。
对值 5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（十七）审议股权激励计划； 对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部 （十六）公司与关联人发生的交易
门规章、公司章程规定应当由股东 （提供担保除外）金额超过 3,000 万
大会决定的其他事项； 元，且占公司最近一期经审计净资产
上述股东大会的职权不得通过授 绝对值超过 5%的关联交易。
权的形式由董事会或其他机构和 （十七）审议股权激励计划和员工持
个人代为行使。 股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章、本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第 四 十二 条 公司下列对 外担 保行
为，须经董事会审议通过后，提交 为，须经董事会会议的三分之二以
10 股东大会审议通过： 上董事审议通过后，提交股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司 议通过：
的对外担保总额，达到或超过最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50％以后提 期经审计净资产 10%；
供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供
（二）连续十二个月内担保金额超 的担保总额，超过公司最近一期经
过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 审计净资产 50%以后提供的任何担
30%； 保；
（三）连续十二个月担保金额超过 （三）公司及控股子公司对外提供
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 的担保总额，超过公司最近一期经
50%且绝对金额超过 5000 万元； 审计总资产 30%以后提供的任何担
（四）为资产负债率超过 70%的 保；
担保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报
（五）单笔担保额超过公司最近一 表数据显示资产负债率超过 70%；
期经审计净资产 10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累
（六）对股东、实际控制人及其关 计计算超过公司最近一期经审计总
联方提供的担保； 资产的 30%；
（七）公司的对外担保总额，达到 （六）对股东、实际控制人及其关联
或超过最近一期经审计总资产的 人提供的担保；
30%以后提供的任何担保； （七）深圳证券交易所及本章程规定
（八）深圳证券交易所及《公司章 的其他担保情形。
程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事
董事会审议担保事项时，应当经出 项时，需经出席会议的股东所持表决
席董事会会议的三分之二以上董 权的三分之二以上审议通过。
事审议同意。股东大会审议前款第 财 务 资 助 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一
（二）项担保事项时，需经出席会 的，应当经董事会会议的三分之二
议的股东所持表决权的三分之二 以上董事审议通过后提交股东大会
以上审议通过。 审议，深圳证券交易所另有规定的
股东大会在审议为股东、实际控制 除外：
人及其关联人提供的担保议案时， （一）单笔财务资助金额超过公司
该股东或受该实际控制人支配的 最近一期经审计净资产的 10%；
股东，不得参与该项表决，该项表 （二）被资助对象最近一期财务报
决由出席股东大会的其他股东所 表数据显示资产负债率超过 70%；
持表决权的半数以上通过。 （三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起两个月以 司在事实发生之日起两个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定的法定最低人数，或者少于章程 的法定最低人数，或者少于本章程所
11 所定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
本总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 （三）单独或者合并持有公司 10%
10%以上的股东书面请求时； 以上股份的股东书面请求时；
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的
的地点为：公司住所地。 地点为：公司住所地（遇有特殊情况，
股东大会将设置会场，以现场会议 公司可以另定召开股东大会地点，
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形式召开。公司还将提供网络投票 并在召开股东大会的通知中明确）。
及其他法律法规规定的方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议形
东参加股东大会提供便利。股东通 式召开。公司还将提供网络投票及其
过上述方式参加股东大会的，视为 他法律法规规定的方式为股东参加
出席。召开股东大会公司采用其他 股东大会提供便利。股东通过上述方
参加股东大会方式的，必须经过深 式参加股东大会的，视为出席。
圳证券交易所系统核实方可确认。
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会时
时将聘请律师对以下问题出具法 将聘请律师对以下问题出具法律意
律意见并公告： 见并公告：
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（四）应本公司要求对其他有关问 （四）相关法律法规要求及应本公司
题出具的法律意见。 要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十九条 监事会同意召 第四十九条 监事会同意召开
开临时股东大会的，应在收到请求 临时股东大会的，应在收到请求 5
14 5 日内发出召开股东大会的通知， 日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得 中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意 东的同意
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会 同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。监事会或召
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持股比例不得低于 10%。召集股 集股东应在发出股东大会通知及股
东应在发出股东大会通知及股东 东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
16 以下内容： 下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号
号码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具 及表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董 （七） 相关法律、法规、规章、规
事发表意见的，发布股东大会通知 范性文件等规定要求的其他内容。
或补充通知时将同时披露独立董 股东大会通知和补充通知中应当充
事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会采用网络或其他方式的， 容，以及为使股东对拟讨论的事项
应当在股东大会通知中明确载明 作出合理判断所需的全部资料或解
网络或其他方式的表决时间及表 释。拟讨论的事项需要独立董事发表
决程序。股东大会网络或其他方式 意见的，发布股东大会通知或补充通
投票的开始时间，不得早于现场股 知时将同时披露独立董事的意见及
东大会召开当日上午 9:15，并不 理由。
得迟于现场股东大会召开当日上 股东大会网络或其他方式投票的开
午 9:30，其结束时间不得早于现 始 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
场股东大会结束当日下午 3:00。 9:15，结束时间为现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间 当日下午 3:00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权 股权登记日与会议日期之间的间隔
登记日一旦确认，不得变更。 应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 第五十七条
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有
有关部门的处罚和证券交易所惩 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
17 戒。 （五）相关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》中要求
的其他内容。
第五十九条 公司董事会和其他召 第五十九条 公司董事会和其他召集
集人将采取必要的措施，保证股东 人将采取必要的措施，保证股东大会
大会的正常秩序，对于干扰股东大 的正常秩序，对于干扰股东大会、寻
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会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
合法权益的行为，将采取措施加以 行为，将采取措施加以制止并及时报
制止并及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第 六十 一条 自 然人 股东 亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证原件和有
够表明其身份的有效证件或证明、 效持股凭证原件；委托他人代理出
股票账户卡；委托代理他人出席会 席会议的，代理人应出示代理人本人
议的，应出示本人有效身份证件、 身份证原件、委托人身份证复印件、
股东授权委托书。 股东授权委托书原件和有效持股凭
法人股东应由法定代表人或者法 证原件；
定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定
法定代表人出席会议的，应出示本 代表人委托的代理人出席会议。法定
19 人身份证、能证明其具有法定代表 代表人出席会议的，应出示本人身份
人资格的有效证明；委托代理人出 证原件、能证明其具有法定代表人资
席会议的，代理人应出示本人身份 格的有效证明、加盖公章的法人营业
证、法人股东单位的法定代表人依 执照复印件、法人股东有效持股凭
法出具的书面授权委托书。 证原件；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证原件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书原件、加盖公章的法人
营业执照复印件、法人股东有效持
股凭证原件。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十二条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当 席股东大会的授权委托书应当载明
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载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的性质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）受托人姓名、身份证号码；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）对该次股东大会提案的明确
票的指示； 投票意见指示，没有明确投票指示
（四）委托书签发日期和有效期 的，授权委托书应当注明是否授权
限； 由受托人按自己的意思决定；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）授权委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单 限；
位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人的，应当加盖单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果
21 股东不作具体指示，股东代理人是 删除
否可以按自己的意思表决。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改《公司章程》及其附件
本； （包括股东大会议事规则、董事会
（二）公司的分立、合并、解散和 议事规则及监事会议事规则）；
清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变
（四）公司在一年内购买、出售重 更公司形式；
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大资产或者担保金额超过公司最 （四）分拆所属子公司上市；
近一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内购买、出
（五）股权激励计划； 售重大资产或者担保金额超过公司
（六）法律、行政法规或本章程规 资产总额百分之三十；
定的，以及股东大会以普通决议认 （六）发行股票、可转换公司债券、
定会对公司产生重大影响的、需要 优先股以及中国证监会认可的其他
以特别决议通过的其他事项。 证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购
股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其 股票在 深圳证 券交 易所上 市交
易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易
所相关规定、本章程规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 应当依法承担 第七十八条
赔偿责任。公司不得对征集投票权 股东买入公司有表决权的股份违反
提出最低持股比例限制。 《证券法》第六十三条第一款、第
23 二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
应当依法承担赔偿责任。除
法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 第七十九条
（一）股东大会审议关联交易事项 （一）股东大会审议关联交易事项
前，董事会应依据相关法律、法规、 前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、规章 规范性文件及本章程、规章制度的规
24 制度的规定，对拟提交股东大会审 定，对拟提交股东大会审议的有关事
议的有关事项是否构成关联交易 项是否构成关联交易作出判断，在作
做出判断，在作此项判断时，股东 出此项判断时，股东的持股数额应以
的 持 股 数 额 应 以 会 议 当 日 为 董事会会议当日为准。
准。
第八十三条 第八十二条
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，实行累积投票制。股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大
以累积投票方式选举董事的，独立 会的决议，可以实行累积投票制。股
董事和非独立董事的表决应当分 东大会以累积投票方式选举董事的，
别进行。 独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
（一）董事候选人由董事会、单独
25 或者合并持有公司已发行股份 3% （一）董事候选人由董事会、单独或
以上的股东提出，由股东大会选举 者合并持有公司已发行股份 3%以上
产生或变更；其中独立董事候选人 的股东提出，由股东大会选举产生或
由董事会、监事会、单独或合并持 变更；其中独立董事候选人由董事
有公司已发行股份 1%以上的股东 会、监事会、单独或合并持有公司已
提出，由股东大会选举产生或变 发行股份 1%以上的股东提出，由股
更。 东大会选举产生或变更，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东
（四）董事、监事的提名人在提名 委托其代为行使提名独立董事的权
前应当征得被提名人的同意。 提 利。
名人应向董事会提供其所提名的
董事或监事候选人简历和基本情 （四）董事、监事的提名人在提名前
况等。董事会或监事会应当对提名 应当征得被提名人的同意。提名人应
提案中提出的候选董事或股东代 向董事会或监事会提供其所提名的
表监事的资格进行审查。董事或股 董事或股东代表监事候选人简历和
东代表监事候选人应在股东大会 基本情况等。董事会或监事会应当对
召开之前作出书面承诺，同意接受 提名提案中提出的候选董事或股东
提名，承诺公开披露的董事或股东 代表监事的资格进行审查。职工代表
代表监事候选人的资料真实、完整 监事需提供相关资料给职工代表大
并保证当选后切实履行董事或股 会或职工大会等进行资格审查。董
东代表监事职责。 事或监事候选人应在股东大会召开
董事会应在股东大会召开前在会 之前作出书面承诺，同意接受提名，
议通知中附上董事或股东代表监 承诺公开披露的董事或监事候选人
事候选人的详细资料，以保证股东 的资料真实、完整并保证当选后切实
在投票时对候选人有足够的了解。 履行董事或监事职责。
董事会应在股东大会召开前在会议
通知等公告中附上董事或股东代表
监事候选人的详细资料，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有 票和监票。审议事项与股东有关联关
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利害关系的，相关股东及代理人不 系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
第九十四条 股东大会通过有关董 第 九 十三 条 股东大会通 过有 关董
27 事、监事选举提案的，新任董事、 事、监事选举提案的，新任董事、监
监事就任时间在股东大会决议通 事就任时间在股东大会决议通过之
过之日起计算。 日起计算，任期为三年。
第 九十 六条 公司董事 为自然 第 九 十 五 条 公司董事为自然
人， 人，
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任上
禁入处罚，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规章 的市场禁入措施，期限尚未届满；
规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、监事和高
该选举、委派或者聘任无效。董事 级管理人员，期限尚未届满；
在任职期间出现本条情形的，公司 （八）法律、行政法规或部门规章规
解除其职务。 定的其他内容。
公司董事在任职期间出现第一款第
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一项至第六项情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。公司董事在任职期
间出现第一款第七项或者第八项情
形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条 第九十六条
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或者 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
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其他高级管理人员职务的董事以 高级管理人员职务的董事总计不得
及由职工代表担任的董事，总计不 超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事 出席，也不委托其他董事出席董事会
会会议，视为不能履行职责，董事 会议，视为不能履行职责，董事会应
会应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
30 独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 第一百条
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的 于法定最低人数、独立董事辞职导致
董事就任前，原董事仍应当依照法 独立董事人数少于董事会成员的三
律、行政法规、部门规章和本章程 分之一或专门委员会中独立董事所
规定，履行董事职务。 占比例不符合法律法规或者本章程
的规定，或者独立董事中没有会计
31 专业人士的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。原董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。法律法规另有规定的
除外。
第一百〇二条 董事辞职生效或者 第一百〇一条 董事辞职生效或者任
任期届满，应向董事会办妥所有移 期届满，应向董事会办妥所有移交手
32 交手续，其对公司和股东承担的忠 续，其对公司和股东承担的忠实义
实义务，在任期结束后并不当然解 务，在任期结束后并不当然解除，在
除，在董事任期结束两年内仍然有 董事任期结束两年内仍然有效。董事
效。在本章程第九十八条第一款第 离职后，其对公司的商业秘密负有
（八）项的保密义务，为持续义务， 的保密义务在该商业秘密成为公开
不因董事任期结束满两年而解除。 信息之前仍然有效，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
第一百〇四条 公司设独立董事，公
司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名
33 新增 会计专业人士。独立董事每届任期
与该公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第一百〇五条 公司设独立董事。 第一百〇五条 独立董事候选人应当
独立董事候选人应当具有独立性， 具有独立性，下列人员不得担任独立
下列人员不得担任独立董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属和主要社会 人员及其直系亲属和主要社会关系
关系； （直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
（四）在公司控股股东、实际控制 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
34 人及其附属企业任职的人员及其 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
直系亲属； 配偶的父母等）；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供 （四）在公司控股股东、实际控制人
财务、法律、咨询等服务的人员， 的 附属企业任职的人员及其直系亲
包括但不限于提供服务的中介机 属；
构的项目组全体人员、各级复核人 （五）为公司及其控股股东、实际控
员、在报告上签字的人员、合伙人 制人或者其各自附属企业提供财务、
及主要负责人； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
（六）在与公司及其控股股东、实 括但不限于提供服务的中介机构的
际控制人或者其各自的附属企业 项目组全体人员、各级复核人员、在
有重大业务往来的单位任职的人 报告上签字的人员、合伙人、董事、
员，或者在有重大业务往来单位的 高级管理人员及主要负责人；
控股股东单位任职的人员； （六）与公司及其控股股东、实际控
（七）最近十二个月内曾经具有前 制人或者其各自的附属企业有重大
六项所列情形之一的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务
（八）最近十二个月内，独立董事 往来的单位及其控股股东、实际控制
候选人、其任职及曾任职的单位存 人任职的人员；
在其他影响其独立性情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六
（九）深圳证券交易所认定不具有 项所列情形之一的人员；
独立性的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监
前款第（四）项、第（五）项及第 会规定、深圳证券交易所业务规则规
（六）项中的公司控股股东、实际 定的不具有独立性的其他人员。
控制人的附属企业，不包括根据 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 项中的公司控股股东、实际控制人的
则》、 深圳证券交易所创业板股票 附属企业，不包括根据《深圳证券交
上市规则》第 10.1.4 条规定，与公 易所股票上市规则》规定的，与公司
司不构成关联关系的附属企业。 不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立 性情况 进行评 估并 出具专 项意
见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条 独立董事应当具备 第 一百 〇六 条 担任 独立 董事 应当
担任上市公司董事的资格，并具有 符合下列条件：
35 五年以上法律、经济或者其他履行 （一）根据法律、行政法规和其他
独立董事职责所必需的工作经验。 有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程第一百零五条规
定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则规定
的其他条件。
第一百〇七条 独立董事应当对下
列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害
36 中小投资者合法权益； 删除
（五）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及衍生品
投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值的 5%的 借
款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十条 董事会行使下列职 第 一 百〇 九条 董事会行 使下 列职
权： 权：
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
37
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司的对外投资、收购出售资 公司的对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委 产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
度； 项；
（十二）制订公司章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理制度；
案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十七）法律、法规、公司章程、 （十七）法律、法规、本章程、公司
公司规则及股东大会授予的其他 规则及股东大会授予的其他职权。
职权。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易的权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织 决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并 关专家、专业人员进行评审，并报股
报股东大会批准。 东大会批准。
38
董事会对公司交易事项的决策权 董事会对公司交易事项（除提供担
限如下： 保、提供财务资助）的决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非 除本章程另有规定外，董事会对非关
关联交易事项的决策权限如下： 联交易事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时存
存在账面值和评估值的，以高者为 在账面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
的 10%以上； 10%以上；
公司发生的交易（提供担保、受赠 （六）交易标的（如股权）涉及的
现金资产、单纯减免上市公司义务 资产净额占公司最近一期经审计净
的债务除外）达到下列标准之一 资产的 10%以上，且绝对金额超过
的，除应当经董事会审议通过外， 1,000 万元，该交易涉及的资产净额
还应当提交股东大会审议： 同时存在账面值和评估值的，以较
（一）交易涉及的资产总额（同时 高者为准。
存在账面值和评估值的，以高者为 上述指标涉及的数据如为负值，取
准）占公司最近一期经审计总资产 绝对值计算。
的 50%以上； 除为关联人提供担保的，当公司与
（二）交易的成交金额（包括承担 关联自然人发生交易金额超过 30 万
的债务和费用）占公司最近一期经 元的关联交易；或与关联法人（或
审计净资产的 50%以上，且绝对 者其他组织）发生交易金额超过 300
金额超过 5,000 万元； 万元，且占公司最近一期经审计净
（三）交易产生的利润占公司最近 资产绝对值超过 0.5％的关联交易，
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 应提交董事会审议并及时公告。
50%以 上，且绝对金额超过 500 公司发生对外担保行为，未达到本
万元； 章程第四十二条规定的标准时，由
（四）交易标的（如股权）在最近 董事会作出决定，除应当经全体董
一个会计年度相关的营业收入占 事的过半数审议通过外，还应当经
公司最近一个会计年度经审计营 出席董事会会议的三分之二以上董
业收入的 50%以上，且绝对金额 事审议同意并作出决议，并及时对
超过 5,000 万元； 外披露。公司为关联人提供担保的，
（五）交易标的（如股权）在最近 除应当经全体非关联董事的过半数
一个会计年度相关的净利润占公 审议通过外，还应当经出席董事会
司最近一个会计年度经审计净利 会议的非关联董事的三分之二以上
润的 50%以上，且绝对金额超过 董事审议同意并作出决议。
500 万元。 公司提供财务资助，除应当经全体
上述指标涉及的数据如为负值，取 董事的过半数审议通过外，还应当
绝对值计算。 经出席董事会会议的三分之二以上
当公司与关联自然人发生交易金 董事审议同意并作出决议，并及时
额达到 30 万元以上的关联交易， 对外披露。公司不得为关联人提供
或与关联法人发生交易金额达到 财务资助。
300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易，应提交董事会审议并及
时公告。
应提交股东大会审议的关联交易
情况：
公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。
公司发生对外担保行为，未达到本
章程第四十二条规定的标准时，由
董事会做出决定，并应由出席董事
会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第一百一十四条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列职
职权： 权：
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
39
抗力的紧急情况下，对公司事务行 力的紧急情况下，对公司事务行使符
使符合法律规定和公司利益的特 合法律规定和公司利益的特别处置
别处置权，并在事后向公司董事会 权，并在事后向公司董事会和股东大
和股东大会报告； 会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少 第一百一十五条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于 开两次会议，由董事长召集，于会议
40 会议召开十日前以邮寄、电子邮 召开十日前以书面通知全体董事和
件、专人或传真方式通知全体董事 监事。
和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监 决权的股东、1/3 以上董事或者监事
事会，可以提议召开董事会临时会 会、1/2 以上独立董事，可以提议召
41
议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接
日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十八条 董事会的议事方 第一百一十七条 董事会的议事方式
式为：现场会议、通讯会议和现场 为：现场会议、通讯会议和现场结合
结合通讯方式会议；董事会召开临 通讯方式会议；董事会召开临时董事
时董事会会议的通知方式为：邮 会会议的通知方式为：邮寄、电子邮
42
寄、电子邮件、专人或传真；通知 件、专人或传真；通知时限为：董事
时限为：董事会召开前三日。遇有 会召开前三日。遇有紧急情况时，经
紧急情况时，可以按实际情况缩短 全体董事同意，可以按实际情况缩短
通知时间。 通知时间。
第一百二十三条 董事会会议应当 第一百二十二条 董事会会议应当由
由董事本人出席，董事因故不能出 董事本人出席，董事因故不能出席
席的，可以书面委托其他董事代为 的，可以书面委托其他董事代为出
出席。 席。
43 委托书应当载明代理人的姓名，代 委托书应当载明：
理事项、权限和有效期限，并由委 （一）委托人和受托人的姓名、身
托人签名或盖章。 份证号码；
代为出席会议的董事应当在授权 （二）代理事项；
范围内行使董事的权利。董事未出 （三）授权范围；
席董事会会议，亦未委托代表出席 （四）有效期限；
的，视为放弃在该次会议上的投票 （五）涉及表决事项的，委托人应
权。 当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见，董事不
得 作出或 者接受 无表 决意向 的委
托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（六）委托人的签名或盖章。
受托人应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况，代为出席会议的董事
应 当在授 权范围 内行 使董事 的权
利。
如采用通讯表决方式召开董事会会
议，则董事以传真方式或其他通讯
方 式参与 书面表 决即 视为出 席会
议。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 第一百二十七条
并担任召集人，审计委员会的召集 并担任召集人，审计委员会成员应当
44 人应当为会计专业人士。 为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十条 董事会秘书应当具 第 一百 二十 九条 公 司董 事会 秘书
45 有必备的专业知识和经验，由董事 应当具备履行职责所必需的财务、
会聘任。 管理、法律专业知识，具有良好的
本章程第五章规定不得担任公司 职业道德和个人品德。有下列情形
董事的情形适用于董事会秘书。 之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）最近三十六个月受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）本公司现任监事；
（四）有《公司法》第一百四十六
条规定情形之一的；
（五）深圳证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
本章程第五章规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书的主 第一百三十条 董事会秘书的主要职
要职责是： 责是：
（二）负责投资者关系管理和股东 （二）负责组织和协调公司投资者
资料管理工作，协调公司与证券监 关系管理工作，协调公司与证券监管
管机构、股东及实际控制人、保荐 机构、股东及实际控制人、中介机构、
人、证券服务机构、媒体等之间的 媒体等之间的信息沟通；
46
信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大
（三）组织筹备董事会会议和股东 会会议，参加股东大会、董事会、监
大会会议，参加股东大会会议、董 事会及高级管理人员相关会议，负责
事会会议、监事会会议及高级管理 董事会会议记录工作并签字；
人员相关会议，负责董事会会议记 （四）负责公司信息披露的保密工
录工作并签字； 作，在未公开重大信息泄露时，及时
（四）负责公司信息披露的保密工 向深圳证券交易所报告并披露；
作，在未公开重大信息泄露时，及 （五）关注有关公司的传闻并主动求
时向深圳证券交易所报告并披露； 证真实情况，督促董事会等有关主体
（五）关注媒体报道并主动求证报 及时回复深圳证券交易所问询；
道的真实性，督促公司董事会及时 （六）组织公司董事、监事和高级管
回复深圳证券交易所问询； 理人员进行相关法律法规、行政法规
（六）组织公司董事、监事和高级 的培训，协助前述人员了解各自在信
管理人员进行证券法律法规、行政 息披露中的职责；
法规及相关规定的培训，协助前述 （七）督促董事、监事和高级管理人
人员了解各自在信息披露中的权 员遵守法律法规、规章、规范性文件、
利与义务； 深圳证券交易所其他规定及本章程，
（七）督促董事、监事和高级管理 切实履行其所作出的承诺；在知悉公
人员遵守法律、法规、规章、规范 司、董事、监事和高级管理人员作
性文件、深圳证券交易所其他相关 出或者可能作出违反有关规定的决
规定及公司章程，切实履行其所作 议时，应当予以提醒并立即如实地向
出的承诺；在知悉公司作出或者可 深圳证券交易所报告；
能作出违反有关规定的决议时应 （八）负责公司股票及其衍生品种
当予以提醒并立即如实地向深圳 变动的管理事务等；
证券交易所报告； （九）《公司法》《证券法》中国证监
（八）《公司法》、《证券法》中国 会和深圳证券交易所要求履行的其
证监会和深圳证券交易所要求履 他职责。
行的其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者高
级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的
47 删除
注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书由董
48 删除
事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第 一百 三十 一条 董 事会 秘书 有下
列情形之一的，公司应当自事实发
生 之日起 一个月 内解 聘董事 会秘
书：
（一）出现本章程第一百二十九条
所规定情形之一；
49 新增 （二）连续三个月以上不能履行职
责；
（三）在履行职责时出现重大错误
或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交
易所相关规定或者本章程，给公司、
投资者造成重大损失。
第 一百 三十 二条 公 司解 聘董 事会
秘书应当具有充分理由，不得无故
解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公
50 新增 司 应当及 时向深 圳证 券交易 所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向深圳证
券交易所提交个人陈述报告。
第一百三十五条 本章程第九十六 第 一百 三十 四条 本章程第 九 十 五
51 条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时适
适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠实
实义务和第九十九条（四）～（六） 义务和第九十八条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东 第一百三十五条 在公司控股股东、
单位担任除董事、监事以外其他行 实际控制人单位担任除董事、监事以
政职务的人员，不得担任公司的高 外其他行政职务的人员，不得担任公
52
级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期 第 一百 三十 六条 高 级管 理人 员 每
53
三年，总经理连聘可以连任。 届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会 第一百三十七条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事
事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）根据董事会授权、董事长委
54 方案； 托，代表公司签署各种合同和协议；
（四）拟订公司的基本管理制度； 签发日常行政、业务等文件；
（五）制订公司的具体规章； （四）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）提请董事会聘任或解聘公司副
司副总经理、财务总监； 总经理、财务总监，并对聘任的公司
（七）决定聘任或者解聘除应由董 高级管理人员的工作情况进行考核
事会决定聘任或者解聘以外的负 和奖励；
责管理人员； （六）决定聘任或者解聘除应由董事
（八）本章程或董事会授予的其他 会决定聘任或解聘以外的负责管理
职权。 人员；
总经理列席董事会会议，非董事总 （七）审批公司日常经营管理中的
经理在董事会上没有表决权。 各项费用支出；
（八）拟定公司员工的工资、福利、
奖惩方案、年度计划；决定对公司
员工的聘用、升级、加薪、奖惩和
辞退；并有权根据公司生产经营管
理的需要，按照用工计划决定公司
的定员和人员结构；
（九）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（十）拟订公司的基本管理制度；
（十一）拟订公司中长期发展规划、
重大投资项目计划、年度生产经营
计划和年度投资项目计划；
（十二）拟订公司资产用于抵押融
资的方案；
（十三）拟订公司年度财务预算、
决算方案；
（十四）拟订公司税后利润分配和
弥补亏损方案；
（十五）拟订公司增加或减少注册
资本和发行公司债券的建议方案；
（十六）在董事会授权额度内，决
定公司贷款事项；
（十七）在董事会授权额度内，决
定公司法人财产处置和固定资产的
购置；
（十八）在董事会授权额度内，审
批公司财务支出款项；
（十九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百四十一条 公司总经理应当 第 一百 四十 条 公司高 级 管理 人员
55 遵守法律、行政法规和公司章程的 应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。 规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十二条 总经理可以在任 第 一百 四十 一条 高 级管 理人 员 可
期届满以前提出辞职。有关总经理 以在任期届满以前提出辞职。有关高
56 辞职的具体程序和办法由总经理 级管理人员辞职的具体程序和办法
与公司之间的劳务合同规定。 由高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十三条 高级管理人员不 第一百四十二条 高级管理人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。高级
高级管理人员执行公司职务时违 管理人员执行公司职务时违反法律、
反法律、行政法规、部门规章或本 行政法规、部门规章或本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
57
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十六 第 一百 四十 三条 本章程第 九 十 五
条关于不得担任董事的情形，同时 条关于不得担任董事的情形，同时适
58
适用于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当保证公 第一百四十七条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
59
董事会编制的证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下列 第一百五十二条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司证 （一）应当对董事会编制的公司证券
券发行文件和定期报告进行审核 发行文件和定期报告进行审核并提
并提出书面审核意见，保证公司及 出书面审核意见，应当说明董事会的
时、公平地披露信息，所披露的信 编制和审议程序是否符合法律、行
息真实、准确、完整； 政法规和中国证监会的规定，报告
（二）检查公司财务； 的内容是否能够真实、准确、完整
（三）对董事、总经理和其他高级 地反映公司的实际情况，保证公司
管理人员执行公司职务的行为进 及时、公平地披露信息，所披露的信
行监督；对违反法律、行政法规、 息真实、准确、完整；
本章程或者股东大会决议的董事、 （二）检查公司财务；
60
高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公
（四）当董事、总经理和其他高级 司职务的行为进行监督；对违反法
管理人员的行为损害公司的利益 律、行政法规、本章程或者股东大会
时，要求董事、高级管理人员予以 决议的董事、高级管理人员提出罢免
纠正； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
（九）相关法律、行政法规、部门 损害公司的利益时，要求董事、高级
规章、公司章程规定或者股东大会 管理人员予以纠正；
授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由 （九）相关法律、行政法规、部门规
公司承担。 章、本章程规定或者股东大会授予的
其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月 第一百五十三条 监事会每 6 个月至
至少召开一次会议。监事可以提议 少召开一次会议。监事可以提议召开
召开临时监事会会议。临时会议通 临时监事会会议。临时会议通知应当
知应当在会议召开五日前以邮寄、 在会议召开五日前以邮寄、电子邮
61 电子邮件、专人或传真方式送达全 件、专人或传真方式送达全体监事，
体监事。 遇有紧急情况时，经全体监事同意，
监事会决议应当经半数以上监事 可以按实际情况缩短通知时间。
通过。 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十七条 监事会会议通知 第一百五十六条 监事会会议通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会议
议期限； 期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
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（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
情况紧急下，通过口头或者电话等
方式发出会议通知召开的监事会临
时会议，口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
第一百五十八条 公司党委按管理 第 一百 五十 七条 公 司党 委在 广东
权限由上级党组织批准设立。党委 省供销合作联社（以下简称“省供
在公司发挥领导作用，承担从严管 销社”）党组、广东省供销集团有限
党治党责任，落实党风廉政建设主 公司（以下简称“省供销集团”）党
体责任，负责保证监督党和国家的 委的领导下，在公司发挥领导作用，
方针政策在本企业的贯彻执行，参 把方向、管大局、保落实，依照规
与企业重大问题决策，落实党管干 定讨论和决定公司重大事项，围绕
部和党管人才原则，坚持和完善双 生产经营开展工作。保证贯彻执行
向进入、交叉任职的领导体制，加 中国共产党广东省委员会、广东省
强对企业领导人员的监督，领导企 人民政府以及省供销社党组、省供
业思想政治工作、精神文明建设和 销集团党委的决策部署；支持股东、
工会、共青团等群众组织。公司设 董事会、监事会和经理层依法行使
63 纪委，纪委落实党风廉政建设监督 职权；全心全意依靠职工群众，支
责任，履行党的纪律审查和纪律监 持职工代表大会开展工作；参与公
督职责。党委书记及其他党委成员 司重大问题的决策；加强党委的自
配备及任免按照上级党组织有关 身建设，领导思想政治工作、精神
规定执行。 文明建设和工会、共青团等群团组
织。公司党委设纪委，纪委履行监
督执纪问责职责，协助党委推进全
面从严治党、加强党风建设和组织
协调反腐败工作，精准运用监督执
纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐
败。党委书记及党委其他成员配备
及任免按照上级党组织有关规定执
行。
第一百五十九条 党委实行集体领 第 一百 五十 八条 公 司党 委工 作应
导制度，工作应当遵循以下原则： 当遵循以下原则：
64
（一）坚持党的领导，保证党的理 （一）坚持加强党的领导和完善公
论和路线方针政策贯彻落实； 司治理相统一，把党的领导融入公
（二）坚持全面从严治党，依据《党 司治理各环节；
章》和其他党内法规开展工作，落 （二）坚持党建工作与生产经营深
实党委管党治党责任； 度融合，以企业改革发展成果检验
（三）坚持民主集中制，确保党委 党组织工作成效；
的活力和党的团结统一； （三）坚持党管干部、党管人才，
（四）坚持党委发挥领导作用与董 培养高素质专业化企业领导人员队
事会、经理层依法依章程行使职权 伍和人才队伍；
相统一，把党的主张通过法定、民 （四）坚持抓基层打基础，突出党
主程序转化为董事会或者经理层 支部建设，增强基层党组织生机活
的决定。 力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，
体现企业职工群众主人翁地位，巩
固党执政的阶级基础。
第一百六十条 党委讨论并决定以 第一百五十九条 党委会主要职责：
下事项： （一）加强公司党的政治建设，坚
（一）学习党的路线方针政策和国 持和落实中国特色社会主义根本制
家的法律法规，上级党委和政府重 度、基本制度、重要制度，教育引
要会议、 导全体党员始终在政治立场、政治
文件、决定、决议和指示精神，研 方向、政治原则、政治道路上同以
究贯彻落实措施； 习近平同志为核心的党中央保持高
（二）研究决定加强和改进党 度一致；
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的思想、组织、作风、反腐倡廉和 （二）深入学习和贯彻习近平新时
制度建设等有关工作； 代中国特色社会主义思想，认真学
（三）落实党管干部原则和党管人 习贯彻习近平总书记对供销合作社
才原则，完善适应现代企业制度要 工作重要指示，学习宣传党的理论，
求和市场 贯彻执行党的路线方针政策，监督、
需要的选人用人机制，确定标准、 保证党中央决策和省委、省政府以
规范程序、参与考察、推荐人选， 及省供销党组、省供销集团党委的
建设高素质经营管理者队伍和人 部署要求在公司贯彻落实；
才队伍； （三）研究讨论公司重大经营管理
（四）研究决定以党委名义部署的 事项，支持股东大会、董事会、监
重要工作、重要文件、重要请示， 事会和经理层依法行使职权；
审定下属 （四）加强对公司选人用人的领导
企业党组织提请议定的重要事项 和把关，抓好领导班子建设和干部
等； 队伍、人才队伍建设；
（五）研究决定党委的年度工作思 （五）履行企业党风廉政建设主体
路、工作计划、基层党组织和党员 责任，领导、支持内设纪检组织履
队伍建设 行监督执纪问责职责，严明政治纪
方面的重要事项； 律和政治规矩，推动全面从严治党
（六）研究决定党风廉政建设和反 向基层延伸；
腐败工作，落实党风廉政建设主体 （六）加强基层党组织建设和党员
责任； 队伍建设，团结带领职工群众积极
（七）研究决定公司职工队伍建 投身企业改革发展；
设、精神文明建设、公司文化建设、 （七）领导公司思想政治工作、精
维护和谐 神文明建设、统一战线工作，领导
稳定等方面的重大问题； 工会、共青团、妇女组织等群团组
（八）需党委研究决定的其他事 织。
项。
第一百六十一条 党委参与决策以 第 一百 六十 条 公司 重大 经营 管理
下事项： 事项必须经党委研究讨论后，再由
（一）企业贯彻执行党的路线方针 董事会或者经营层作出决定。研究
政策、国家法律法规和上级重要决 讨论的事项主要包括：
定的重大 （一）贯彻党中央决策部署和落实
66
举措； 国家发展战略的重大举措，贯彻落
（二）企业发展战略、中长期发展 实省委、省政府、省供销社党组、
规划； 省供销集团党委的决策部署；
（三）企业生产经营方针； （二）公司发展战略、中长期发展
（四）企业重大投融资、贷款担保、 规划，重要改革方案；
资产重组、产权变动、重大资产处 （三）公司资产重组、产权转让、
置、资本运作等重大决策中的原则 资本运作和大额投资中的原则性方
性方向性问题； 向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、 （四）公司组织架构设置和调整，
修改； 重要规章制度的制定和修改；
（六）企业的合并、分立、变更、 （五）涉及公司安全生产、维护稳
解散以及内部管理机构的设置和 定、职工权益、社会责任等方面的
调整，下属企业的设立和撤销； 重大事项；
（七）企业的章程草案和章程修改 （六）其他应当由公司党委研究讨
方案； 论的重要事项。
（八）企业中高层经营管理人员的
选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（九）提交职工代表大会讨论的涉
及职工切身利益的重大事项；
（十）企业在安全生产、维护稳定
等涉及企业政治责任和社会责任
方面采取的重要措施；
（十一）董事会和经营班子认为应
提请党委讨论的其他“三重一大”
问题。
第一百六十二条 坚持“先党内、 第 一百 六十 一条 公 司党 委议 事必
后提交”的程序。对关系企业改革 须坚持“集体领导、民主集中、个
发展稳定的“三重一大”问题，董 别酝酿、会议决定”的原则，讨论
67 事会、经营班子拟决策前 决定议事范围内的事项。坚持“先
党内、后提交”原则，对关系企业
改革发展稳定的“三重一大”事项，
董事会、经营班子拟决策前
第一百六十四条 公司在每一会计 第一百六十三条 公司在每一会计年
68
年度结束之日起 4 个月内向中国 度结束之日起 4 个月内向中国证监
证监会和证券交易所报送年度财 会和证券交易所报送并披露年度报
务会计报告，在每一会计年度前 6 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国 日起 2 个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报 构和证券交易所报送并披露中期报
送半年度财务会计报告，在每一会 告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派 律、行政法规及部门规章、中国证监
出机构和证券交易所报送季度财 会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十八条 公司股东大会对 第一百六十七条 公司股东大会对利
利润分配方案做出决议后，公司董 润分配方案做出决议后，或公司董事
事会须在股东大会召开后两个月 会根据年度股东大会审议通过的下
69
内完成股利(或股份)的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配 第一百六十八条 公司的利润分配政
政策为： 策为：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识，实 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回
行持续、稳定的利润分配政策；公 报，将实行持续、稳定的利润分配政
70 司利润分配应重视对投资者的合 策，同时努力积极地履行现金分红
理投资回报，并兼顾公司的可持续 的政策，但利润分配不得超过累计
发展。 可分配利润的范围，不得损害公司
（二）利润分配的形式 持续经营能力。其中，现金股利政
公司可以采取现金、股票、现金与 策目标为剩余股利。
股票相结合及其他合法的方式分 （二）利润分配的形式
配股利，且优先采取现金分红的利 公司可以采取现金、股票、现金股票
润分配形式，但利润分配不得超过 相结合的方式分配股利。在公司盈利
累计可分配利润的范围。在满足公 及公司正常经营和长期发展的前提
司现金支出计划的前提下，公司可 下，公司将积极采取现金分配的方
根据当期经营利润和现金流情况 式分配利润。
进行中期现金分红。
4、公司现金分红不会违反法律、法
4、公司现金分红不会违反法律、 规、规章、政府规范性文件、可适用
法规、规章、政府规范性文件、可 的规则及公司或子公司受约束力的
适用的规则及公司或子公司受约 协议、文件。
束力的协议、文件。 公司在无重大投资计划或重大现金
同时进行股票分红的，董事会应当 支出情况下，公司优先选择现金分
综合考虑所处行业特点、发展阶 配方式。重大投资计划或重大现金
段、自身经营模式、盈利水平以及 支出指发生以下情形之一：
是否有重大资金支出安排等因素， 1、 公 司未 来十 二个 月内 拟对 外投
区分下列情形，提出差异化现金分 资、购买资产累计支出达到或超过
红政策： 公司最近一期经审计净资产的
1、公司发展阶段属成熟期且无重 10%，且超过 5,000 万元。
大资金支出安排的，进行利润分配 2、 公 司未 来十 二个 月内 拟对 外投
时，现金分红在本次利润分配中所 资、购买资产累计支出达到或超过
占比例最低应达到 80%； 公司最近一期经审计总资产的 5%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 （五）利润分配的期间间隔：公司
时，现金分红在本次利润分配中所 将每年度进行一次分红，公司可根
占比例最低应达到 40%； 据公司盈利和资金需求情况进行中
3、公司发展阶段属成长期且有重 期现金分红。
大资金支出安排的，进行利润分配 （六）公司留存未分配利润的使用
时，现金分红在本次利润分配中所 计划安排或原则：公司留存未分配
占比例最低应达到 20%； 利润主要围绕主营业务投入。
公司发展阶段不易区分但有重大 董事会应当综合考虑所处行业特点、
资金支出安排的，可以按照前项规 发展阶段、自身经营模式、盈利水平
定处理。 以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化现金
（五）利润分配政策的决策机制及 分红政策：
程序 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
1、公司董事会应当根据公司不同 资金支出安排的，进行利润分配时，
的发展阶段、当期的经营情况和项 现金分红在本次利润分配中所占比
目投资的资金需求计划，在充分考 例最低应达到 80%；
虑股东的利益的基础上正确处理 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
公司的短期利益及长远发展的关 资金支出安排的，进行利润分配时，
系，确定合理的利润分配方案。 现金分红在本次利润分配中所占比
2、公司在制定现金分红具体方案 例最低应达到 40%；
时，董事会应当认真研究和论证公 3、公司发展阶段属成长期且有重大
司现金分红的时机、条件和最低比 资金支出安排的，进行利润分配时，
例、调整的条件及其决策程序要求 现金分红在本次利润分配中所占比
等事宜，独立董事应当发表明确意 例最低应达到 20%；
见。 公司发展阶段不易区分但有重大资
3、独立董事在召开利润分配的董 金支出安排的，可以按照前项规定处
事会前，应当就利润分配的提案提 理。
出明确意见，必要时，可提请召开 （七）利润分配政策的决策程序及
股东大会。独立董事可以征集中小 机制
股东的意见，提出分红提案，并直 1、公司董事会应当根据公司不同的
接提交董事会审议。 发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东
（六）利润分配的变更 的利益的基础上正确处理公司的短
公司利润分配政策不得随意调整 期利益及长远发展的关系，确定合理
而降低对股东的合理回报。因公司 的利润分配方案。
外部经营环境或者自身经营状况 2、公司在制定现金分红具体方案时，
发生较大变化而需要调整利润分 董事会应当认真研究和论证公司现
配政策的，公司可对利润分配政策 金分红的时机、条件和最低比例、调
进行调整，调整后的利润分配政策 整的条件及其决策程序要求等事宜。
不得违反中国证监会和证劵交易 独立董事认为现金分红具体方案可
所的有关规定。 能损害公司或者中小股东权益的，
公司的利润分配政策由董事会拟 有权发表独立意见。董事会对独立
定并经 2/3 以上董事及 1/2 以上独 董事的意见未采纳或者未完全采纳
立董事同意后提请股东大会审议 的，应当在董事会决议中记载独立
通过，独立董事及监事会对提请股 董事的意见及未采纳的具体理由，
东大会审议的利润分配政策进行 并披露。
审核并出具书面意见。 3、监事会对利润分配政策进行审核
公司根据生产经营、重大投资、发 并出具书面意见。
展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，公 （八）利润分配的变更
司应广泛征求独立董事、监事、公 公司利润分配政策不得随意调整而
众投资者的意见。董事会在修改利 降低对股东的合理回报。因公司外部
润分配政策时应以保护股东利益 经营环境或者自身经营状况发生较
为出发点，并在向股东大会提交的 大变化而需要调整利润分配政策的，
相关议案中详细论证和说明修改 公司可对利润分配政策进行调整，调
原因。调整后的利润分配政策不得 整后的利润分配政策不得违反中国
违反中国证监会和证券交易所的 证监会和证券交易所的有关规定。
有关规定，且有关调整利润分配政 公司的利润分配政策由董事会拟定
策的议案，需事先征求独立董事及 并经 2/3 以上董事同意后提请股东
监事会的意见并经公司董事会审 大会审议通过，监事会对提请股东
议通过后，方可提交公司股东大会 大会审议的利润分配政策进行审核
审议，并须经出席股东大会的股东 并出具书面意见。
所持表决权的 2/3 以上表决通过； 公司根据生产经营、重大投资、发展
公司提供网络投票等方式为中小 规划等方面的资金需求情况，确需对
投资者参加股东大会提供便利。 利润分配政策进行调整的，公司应广
泛征求监事、公众投资者的意见。董
事会在修改利润分配政策时应以保
护股东利益为出发点，并在向股东大
会提交的相关议案中详细论证和说
明修改原因。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，且有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求监事会的意见
并经公司董事会审议通过后，方可提
交公司股东大会审议，并须经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
表决通过；公司提供网络投票等方式
为中小投资者参加股东大会提供便
利。
第一百七十九条 公司召开股东大 第一百七十八条 公司召开股东大会
会的会议通知，以公告、邮寄、电 的会议通知，以公告方式进行。
71
子邮件、专人送出或传真方式进
行。
第一百九十三条 公司有本章程第 第一百九十二条 公司有本章程第一
一百九十二条第（一）项情形的， 百九十一条第（一）项情形的，可以
72 可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第一百九十四条 公司因有本章程 第一百九十三条 公司因有本章程第
73 第一百九十二条第（一）项 一百九十一条第（一）项
第一百九十九条 清算结束后，清 第一百九十八条 清算结束后，清算
74 算组应当制作清算报告，以及清算 组应当制作清算报告，报股东大会或
期间收支报表和财务账册，报股东 者人民法院确认，并报送公司登记机
大会或者人民法院确认，并报送公 关，申请注销公司登记，公告公司终
司登记机关，申请注销公司登记， 止。
公告公司终止。
第二百〇四条 董事会依照股东大 第二百〇三条 董事会依照股东大会
75 会修改章程的决议和有关主管机 修改章程的决议和有关主管机关的
关的审批意见修改公司章程。 审批意见修改本章程。
第 二 百 〇九 条 本 章程 所称 “ 以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”、以下”，都含本数；超过”、
76
“以外”、“低于”、“多于”不含本 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”
数。 不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号相应顺延调整。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》
的事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议
通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》
的相关变更登记手续。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2024 年 6 月 4 日
