湖南启元律师事务所
    关于劲仔食品集团股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划回购价格及
  回购注销部分限制性股票相关事项的
              法律意见书




              2024 年 8 月
致：劲仔食品集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整2023年限制性股票
激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
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    （二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认
为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真
实、有效。
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本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
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                                      1
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引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
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书》作为公司本次回购价格调整及本次回购注销的必备法律文件，随其他披露材
料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。




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    一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权

    1、2023 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 12 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 13 日，公司监事会发表了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说
明》。

    3、2023 年 4 月 12 日，公司对 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 4 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联股东已回避表决。公司独立董事就 2023 年第二次临时股东大会审议的激励
计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票
授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票
以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》等议案，关联董
事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。


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    6、2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，向 27 名激励对象共计授予 333 万股限制性股票，该批次授予登记的限制性
股票的上市日期为 2023 年 5 月 22 日。

    7、2023 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股份激励计
划预留股票的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见，公司监事会对获授预
留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    8、2023 年 9 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的预留授予登记工
作，向 1 名激励对象共计授予 35 万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股
票的上市日期为 2023 年 9 月 6 日。

    9、2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。

    10、2024 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注
销已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    11、2024 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因预留部分
的 3 万股限制性股票在本次激励计划经公司股东大会通过后 12 个月未明确激励
对象，预留权益失效。

    12、2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。

    13、2024 年 7 月 1 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司已办理完成 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的


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100,000 股限制性股票。

    14、2024 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》，其中《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本
次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规
定。



    二、本次回购价格调整的具体情况

    公司于2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月24日披露了《2023年年度权益
分派实施公告》，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的
总股本451,069,159股，扣除回购账户3,310,000股、拟回购注销的限制性股票
100,000股，即以447,659,159为基数,向全体股东每股派发现金红利为0.30元（现
金红利为0.297732元/股，按四舍五入后计算，含税）。公司已于2024年4月30日
实施完毕2023年年度权益分派业务。

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，除《激励计划（草案）》
另有规定的，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2023年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会对回购价格作出如下调整：

    P＝P0-V=7.36-0.30=7.06元/股（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价
格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。


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    据此，本所认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。



    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因被公司辞退、被
公司裁员而离职或因退休离职不再在公司任职，或因劳动合同或聘用协议到期等
原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和”。公司2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象中1人已于2024年离职，不再具备激励对象资格，公
司拟对该激励对象持有的已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回
购注销。

    （二）回购价格及资金来源

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司于2024年4月30日实施
完毕2023年年度权益分派，每股派发现金红利为0.30元，董事会根据公司2023年
第二次临时股东大会的授权，将本次回购价格调整为7.06元/股（7.06元/股=7.36
元/股-0.3元/股）加上银行同期存款利息之和。根据公司的确认，拟用于本次限
制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

    （三）本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销共计50,000股，本次限制性股票回购注销手续完成
后，公司总股本将由450,969,159股减少至450,919,159股，公司股本结构变动如下：

                                                                      单位：股
    证券类别         本次注销前数量          本次变动数量       变动后数量

有限售条件流通股           146,828,718               -50,000        146,778,718

无限售条件流通股           304,140,441                      0       304,140,441

      合计                 450,969,159               -50,000        450,919,159
    注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司


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深圳分公司提供的股本结构表为准。

    综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次限制性
股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整
及本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次限制性股票回购注销
及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。

                      （以下无正文，下接签字盖章页）




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    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：                           经办律师：
                朱志怡


                                       经办律师：




                                       日期：2024 年 8 月 22 日