民生证券股份有限公司

              关于劲仔食品集团股份有限公司

           增加预计日常性关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022 年度非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对劲仔食品增加预计日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意
见如下：


    一、日常关联交易基本情况

   （一）新增日常关联交易概述

    劲仔食品及全资子公司长沙市劲仔食品有限公司、湖南省博味园食品有限公
司等因生产经营需要，向湖南植丫丫采购商品及销售商品，已分别签订了 2024
年度相关采购和销售合同。由于湖南植丫丫于 2024 年 8 月成为劲仔食品新增关
联方，劲仔食品与湖南植丫丫之间发生的交易为关联交易。
    劲仔食品独立董事于 2024 年 10 月 19 日召开了独立董事专门会议，审议通
过了《关于增加预计日常性关联交易的议案》，并同意将本议案提交第三届董事
会第二次会议审议。劲仔食品于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会第二次会
议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加预计日常性关联交易
的议案》，关联董事周劲松对该议案回避表决。本次日常关联交易预计事项无需
提交股东大会审议。

   （二）预计日常关联交易内容和金额

                                                               单位：万元
                                                        预计本年度   截止披露日
  关联交易类                      关联交易   关联交易
                    关联人                              关联交易金   已发生关联
      别                            内容     定价原则
                                                            额       交易金额
  向关联人采                      采购素肉   按市场价    不超过
                  湖南植丫丫                                              419.00
    购商品                          等产品     原则      1000.00
  向关联人销                      销售鹌鹑   按市场价    不超过
                  湖南植丫丫                                               12.40
    售商品                        蛋等产品     原则      50.00
                                                         不超过
                         合计                                             431.40
                                                         1050.00
    注；上表内金额为湖南植丫丫新增为劲仔食品关联方后，发生的界定为关联交易的金额。
2023 年度劲仔食品与湖南植丫丫发生非关联交易金额为 911.75 万元；2024 年 1 月 1 日至
2024 年 8 月 20 日发生非关联交易金额为 947.02 万元。


    二、关联方介绍和关联关系

   （一）关联方基本情况

    1、名称：湖南植丫丫食品有限公司
    2、统一社会信用代码：91430626MAC0WRAHXE
    3、注册资本：1,000 万人民币
    4、法定代表人：周彩云
    5、成立日期：2022-9-21
    6、住所：湖南省岳阳市平江县伍市镇平江高新技术产业园区食品工业园三
期十一栋 1-2 层
    7、经营范围：许可项目：豆制品制造；食品生产；粮食加工食品生产；食
品销售；食品互联网销售；餐饮服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；市场
营销策划；广告发布；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
    8、截至本核查意见出具日，湖南植丫丫股权结构如下表所示：
   序号                股东姓名                          持股比例
     1     周彩云                                                       51.00%
    2     王佳乐                                                 28.00%
    3     刘星佚                                                  9.30%
    4     陈亦楠                                                  6.70%
    5     孙建梅                                                  5.00%
                   合计                                         100.00%

    9、财务情况：最近一年财务数据（未经审计）：2023 年末总资产 556.42 万
元，净资产 325.59 万元；2023 年营业收入 801.08 万元，净利润-146.41 万元。

   （二）关联关系说明

    周彩云从第三方购买湖南植丫丫 51%的股权并于 2024 年 8 月 21 日完成工商
变更登记，成为湖南植丫丫的控股股东、实际控制人。由于周彩云为劲仔食品控
股股东、实际控制人周劲松、李冰玉夫妇关系密切的家庭成员，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，湖南植丫丫成为劲仔食品新增关联方，劲仔
食品与湖南植丫丫发生的交易视为日常性关联交易。

   （三）履约能力分析

    湖南植丫丫依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本日，
湖南植丫丫不是失信被执行人。


    三、关联交易的主要内容

    劲仔食品与上述关联方的交易，主要为劲仔食品及子公司向关联方采购商品、
销售商品，按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格执行，
作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方
式按照合同约定或参照行业公认标准执行，与劲仔食品同类业务其他交易方同等
对待。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易的必要性。劲仔食品与上述关联方之间的关联交易，是基于日常
生产经营过程中所发生的交易，上述关联方经营地址距离劲仔食品主要生产基地
较近，能够有效节约运输成本，有利于减少交易带来的沟通成本，优先保障劲仔
食品产品的优先稳定供应，具有一定的必要性。
    （二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场
情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害劲仔
食品和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。
    （三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占劲仔食品业务比重较
小，且不会影响其独立性，劲仔食品对上述关联方亦不存在依赖。


    五、相关审议程序

   （一）独立董事专门会议审议情况及审核意见

    劲仔食品独立董事于 2024 年 10 月 19 日召开第三届董事会独立董事专门会
议第一次会议，审议通过《关于增加预计日常性关联交易的议案》，认为：劲仔
食品与湖南植丫丫的关联交易基于其正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害劲仔食品及其股东合法权益的情形，
特别是中小股东利益的情形，没有对劲仔食品的持续经营能力和独立性产生不利
影响。因此，独立董事专门会议同意将《关于增加预计日常性关联交易的议案》
提交劲仔食品第三届董事会第二次会议审议。

   （二）董事会审议情况

    劲仔食品于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于增加预计日常性关联交易的议案》，关联董事周劲松回避表决。

   （三）监事会审议情况

    劲仔食品于 2024 年 10 月 23 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于增加预计日常性关联交易的议案》。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、劲仔食品关于新增日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议、董事
会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。
    2、劲仔食品关联交易事项均为日常生产经营所需，不会对劲仔食品的独立
性产生重大不利影响，不存在损害劲仔食品和中小股东利益的情形。
    因此，保荐机构对劲仔食品新增日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
增加预计日常性关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                       李江娜                      孙振




                                                民生证券股份有限公司


                                                    2024 年 10 月 24 日