国金证券股份有限公司
             关于北京竞业达数码科技股份有限公司
       使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京市竞
业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对竞业达使用募集资金置换预先支
付发行费用的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意
北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2024]229 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）16,877,637 股，发行
价格 21.33 元/股，本次发行募集资金总额为 359,999,997.21 元，扣除相关发行费
用（不含增值税）8,981,273.54 元后，实际募集资金净额为 351,018,723.67 元，
上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024 年 11 月 11
日出具了《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资
报告》（XYZH/2024CDAA1B0435）。

    公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理；公司、保荐机构、存
放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监管。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（注册稿）》以及公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                             单位：万元
 序                                  项目投资总      调整前募集资金      调整后募集资
                    项目名称
 号                                      金额          投入金额          金投入金额
        基于产教融合的实验实践教学
  1                                     18,527.90          18,527.90         13,409.70
        产品研发及产业化项目
        多模态教育大数据产品研发及
  2                                     13,979.00          13,979.00         10,117.40
        产业化项目
        面向行业应用的新一代人工智
  3                                      9,311.00           9,311.00          6,738.90
        能技术研发中心建设项目
  4     补充流动资金                     5,000.00           5,000.00          4,835.87
                合计                    46,817.90          46,817.90         35,101.87

       三、募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用安排

       公司本次发行的发行费用共计 8,981,273.54 元（不含税），公司预先以自筹
资金支付发行费用为 1,277,122.64 元，拟用募集资金置换。

                                                                              单位：元
                                  发行费用（不含      自筹资金预先支
序号                项目                                                  本次置换金额
                                        税）            付费用金额
 1       保荐及承销费用               7,339,999.96
 2       会计师费用                    759,433.96          745,283.02         745,283.02
 3       律师费用                      350,000.00
 4       发行手续费、文件制作费        531,839.62          531,839.62         531,839.62
              合计                    8,981,273.54        1,277,122.64       1,277,122.64

       四、募集资金置换先期投入的实施

       公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出如下描述：

       “本次发行扣除发行费用后的募集资金净额如果低于上述项目拟投入募集
资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据
项目实际实施进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

       本次置换与《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书（注册稿）》披露内容一致。

       五、本次置换的审批程序及相关机构意见
    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先支
付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费
用。无需提交股东大会审议。

    公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目的正常实施；相关审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次
募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的
内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等相关规定。

    （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付
发行费用的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付的
发行费用符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施；本次置换事宜
的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月；同意公
司以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用。

    （四）会计师鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京竞业达数码科技股
份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（XYZH/2024CDAA1F0232），对公司使用
募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用进行了专项审核，认为：竞业达公
司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定的编
制要求，在所有重大方面如实反映了竞业达公司截至 2024 年 11 月 22 日以自筹
资金支付发行费用的实际情况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，无需提交股东大会审议，履行了必要
的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次事项不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和
股东利益的情形。

    保荐人对公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用事项无异
议。

    以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公
司使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    赵培兵                岳吉庆




                                                   国金证券股份有限公司

                                                         年    月    日