上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海象新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《浙江海象新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
12 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登
记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本
次股东大会于 2024 年 1 月 17 日（星期三）14:30 在浙江省海宁市海昌街道海丰
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路 380 号 3 幢公司办公楼三楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 5 人，持有公司股份数 44,855,820 股，占公司股份
总数的 43.6868%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 4 人，持有公司股份数
327,000 股，占公司股份总数的 0.3185%。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 9 人，持有公司股份数 45,182,820 股，占公司股份总数的
44.0052%。以上股东均为截止 2024 年 1 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 327,000 股，占公司股份总数的 0.3185%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
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1.01《选举王周林先生为公司第三届董事会非独立董事》
1.02《选举鲁国强先生为公司第三届董事会非独立董事》
1.03《选举王雅琴女士为公司第三届董事会非独立董事》
1.04《选举王淑芳女士为公司第三届董事会非独立董事》
2、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
2.01 《选举黄少明先生为公司第三届董事会独立董事》
2.02 《选举褚国弟先生为公司第三届董事会独立董事》
2.03 《选举孔冬先生为公司第三届董事会独立董事》
3、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
3.01 《选举沈财兴先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
3.02 《选举吴佳伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》；
5.01 《独立董事工作制度》
5.02 《董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》
5.03 《会计师事务所选聘制度》
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
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司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
1.01《选举王周林先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836 % 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
1.02《选举鲁国强先生为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
1.03《选举王雅琴女士为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
1.04《选举王淑芳女士为公司第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
2、审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
2.01 《选举黄少明先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：同意：45,175,421 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,601 股。
2.02 《选举褚国弟先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
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其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
2.03 《选举孔冬先生为公司第三届董事会独立董事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
3、审议《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
3.01 《选举沈财兴先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意：45,175,420 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股。
3.02 《选举吴佳伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意：45,175,421 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9836% 。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,601 股。
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 45,175,420 股，占有效表决股份总数的 99.9836% ；反对
7,400 股，占有效表决股份总数的 0.0164%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股，反对 7,400 股，弃权 0 股。
5、审议《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》；
5.01 《独立董事工作制度》
表决结果：同意 45,175,420 股，占有效表决股份总数的 99.9836% ；反对
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7,400 股，占有效表决股份总数的 0.0164%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股，反对 7,400 股，弃权 0 股。
5.02 《董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》
表决结果：同意 45,175,420 股，占有效表决股份总数的 99.9836% ；反对
7,400 股，占有效表决股份总数的 0.0164%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股，反对 7,400 股，弃权 0 股。
5.03 《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 45,175,420 股，占有效表决股份总数的 99.9836% ；反对
7,400 股，占有效表决股份总数的 0.0164%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
319,600 股，反对 7,400 股，弃权 0 股。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司 2024 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 金 晶
2024 年 1 月 17 日
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