上海锦天城（杭州）律师事务所
         关于浙江海象新材料股份有限公司
2023 年股票期权激励计划终止实施暨注销股票期权的




                         法律意见书




    地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
    电话：571-89838088         传真：571-89838099
    邮编：310020
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                    关于浙江海象新材料股份有限公司
      2023 年股票期权激励计划终止实施暨注销股票期权的
                               法律意见书
                                            上锦杭【2024】法意字第 41223 号

致：浙江海象新材料股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江海象
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导


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性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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                                      释 义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

   锦天城、本所            指   上海锦天城（杭州）律师事务所
   公司/上市公司/海
                           指   浙江海象新材料股份有限公司
   象新材
                                浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激
   本次激励计划            指
                                励计划
                                按照本次激励计划规定，获得股票期权的在公司（含
   激励对象                指   子公司）任职的董事、中高层管理人员及技术（业
                                务）骨干人员
                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
   股票期权                指
                                价格和条件购买公司一定数量股票的权利
                                从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为
   有效期                  指
                                止的时间段
   等待期                  指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
                                股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励
   行权                    指
                                对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
                                的行为
                                激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
   可行权日                指
                                易日
                                根据本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票
   行权价格                指
                                的价格
                                根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满
   行权条件                指
                                足的条件
   《激励计划（草               《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
                           指
   案）》                       激励计划（草案）》
   《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
   《业务办理指南》 指
                                ——业务办理》
   《公司章程》            指   《浙江海象新材料股份有限公司章程》
                                《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
   《考核管理办法》 指
                                激励计划实施考核管理办法》
   登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   证券交易所              指   深圳证券交易所
   薪酬委员会              指   董事会薪酬与考核委员会
   元/万元                 指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
   中国证监会              指   中国证券监督管理委员会




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                                     正   文

      一、本次激励计划实施情况暨终止实施及注销股票期权事项的批
准和授权

     1、2023 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划相关事项的议案》等相关议案。

     2023 年 7 月 14 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2023 年 7 月 14 日，独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

     2、2023 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 24 日，公司对拟首次授予激励对象姓名
及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象名单的异议。2023 年 7 月 25 日，公司监事会发表了《浙江海
象新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。

     3、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励相关事宜的
议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本次激励计划相关事宜。

      4、2023 年 8 月 1 日，公司披露了本次激励计划的激励对象、内幕信息知情人


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在本次激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。

     5、2023 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
及《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事
王雅琴女士为本次股权激励计划的激励对象，上述董事对本次会议审议的相关事项
进行了回避表决。独立董事就本次调整和本次授予发表了独立意见。

     2023 年 9 月 14 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对调整后
的本次激励对象名单再次进行了核实。

     2023 年 9 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 14 日，向 65 名激励
对象首次授予股票期权 145.20 万份。

     6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司进行了 2023
年半年度利润分配，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会授权，对 2023
年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为每股 23.10 元。
关联董事王雅琴女士回避表决。公司独立董事已对 2023 年股票期权激励计划行权
价格调整事项发表了独立意见。

     2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

     7、2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2023 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司进行了 2023 年年度利润分配，以
及出现了部分股票期权应予注销的情形，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东
大会授权，对本次激励计划进行相应调整及注销，调整后的行权价格为每股 22.51
元，共计注销股票期权 591,991 份。关联董事王雅琴女士回避表决。


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     2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调
整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2023 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》。

     2024 年 9 月 7 日，公司披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》，对本次激励计划中个人情况发生变化的 6 名激励对象的已
获授但尚未行权的 162,000 份股票期权予以注销；因 2023 年度公司业绩未达到本
次激励计划第一个行权期设定的业绩考核目标，同意公司对 59 名激励对象第一个
行权期已获授但尚未行权的 429,991 份股票期权予以注销；合计注销股票期权
591,991 份。

     8、2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于终止 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的议
案》，拟终止实施公司 2023 年股票期权激励计划。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划实施及
注销股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审
议，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。


      二、关于公司终止实施本次激励计划暨注销股票期权的原因

     （一）本次激励计划终止实施的原因

     根据公司第三届董事会第六次会议文件、第三届监事会第五次会议文件、公司
关于终止股票期权激励计划事宜的公告，公司终止本次激励计划的原因为：“鉴于
自本次激励计划实施以来，公司面临的国内外宏观经济形势、资本市场环境以及行
业经营环境均发生了较大的变化，特别是公司受到美国海关溯源的影响，导致经营
业绩与预期相比存在较大差距。本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达
标，2022 年作为业绩考核基期尚未受到相关影响，以 2022 年为基期的第二个和第
三个行权期，公司层面的业绩考核目标达成难度依然很大；此外，公司股价经历了
大幅波动，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格，形成了‘倒挂’现象。若继
续执行本次激励计划，将难以达到预期的激励效果，也不利于激发公司核心骨干员

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工的工作热情和创造力。为了更好地落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的
合法权益，经审慎研究后，公司拟终止实施 2023 年股票期权激励计划，并在股东
大会审议通过后办理相关注销手续。”

     （二）注销股票期权的具体情况

     公司终止本次股票期权激励计划后，涉及的 59 名激励对象已获授予但尚未行
权的合计 860,009 份股票期权将由公司注销。

     （三）本次激励计划终止实施对公司的影响及后续安排

      本次终止实施 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、
规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司
管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本
次激励计划进行会计处理。
      本次激励计划的终止实施及股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东
权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的
审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终
止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

     本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需
要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审
议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。


      三、关于公司终止实施本次激励计划的信息披露

     公司将于会议召开两个交易日内公告董事会、监事会会议决议等与本次激励计
划终止实施相关事项的文件。公司将随着本次激励计划的进展，按照《管理办法》
等相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划信息披露事项符合《管理办法》等
法律法规的相关规定。


      四、结论意见

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     综上所述，本所律师认为：

     公司终止本次激励计划实施及注销股票期权相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，本次激励计划终止实施及注销股票期权的原因、信息披露等相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司
终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议，并根据《管理办法》等有关法律、
行政法规及深交所的相关规定履行信息披露义务。

     （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有
          限公司 2023 年股票期权激励计划终止实施暨注销股票期权的法律意见书》之签署
          页）




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          负责人：                                                      经办律师：
                             马茜芝                                                            金    晶




                                                                                            2024 年 12 月 24 日




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