证券代码：003013           证券简称：地铁设计        公告编号：2024-030



            广州地铁设计研究院股份有限公司
       关于独立董事公开征集委托投票权的公告

     独立董事林斌保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。



    特别声明：
    1.本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人林斌先生符合《中华人民共
和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
    2.截至本公告披露日，征集人林斌先生未直接或间接持有广州地铁设计研究
院股份有限公司（以下简称“公司”）股份。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据公司其他独
立董事的委托，独立董事林斌作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 29 日召开的
2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、
准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人林斌，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司
拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市
场等证券欺诈活动。
    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本公告披露于《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本次征集行动完
全基于征集人作为公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大
遗漏。本公告的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或内部制度中的任何条
款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1.公司基本情况
    公司名称：广州地铁设计研究院股份有限公司
    公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    证券简称：地铁设计
    证券代码：003013
    法定代表人：农兴中
    董事会秘书：许维
    联系地址：广东省广州市越秀区环市西路 204 号 2 楼投资和证券事务部
    联系电话：020-83524958
    传真电话：020-83524958
    公司网址：www.gmdi.cn
    电子邮箱：xxpl@dtsjy.com
    2.征集事项
    由征集人针对公司 2024 年第二次临时股东大会审议的如下议案向公司全体
股东公开征集委托投票权：

 提案编码                                提案名称

            《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的
   1.00
            议案》
           《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议
   2.00
           案》
           《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
   3.00
           稿）的议案》
           《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计
   4.00
           划相关事项的议案》



    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2024 年 5 月 14 日在《证券
时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

    四、征集人基本情况

    1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林斌，基本情况如下：
    林斌，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学博士研究生学历，会计学教
授，澳大利亚资深注册会计师，已取得独立董事资格证书。曾任华东交通大学助
教、讲师、副教授，中山大学管理学院副教授。现任中山大学管理学院教授、博
士生导师，本公司独立董事，兼任中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事。
    2.截至本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    3.征集人与其主要直系亲属未就公司股份有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、
实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    4.征集人的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》等的规定。

    五、征集人对征集事项的投票情况

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 11 月 10 日召开的第二届
董事会第十六次会议和 2024 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第二十一次会议，
对会议审议的《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订
稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事项的议案》均投了同意票。就上述限制性股票与股票
期权激励计划四项议案，征集人不接受与其表决意见不一致的委托。
    征集人投票理由：征集人及其他两位独立董事认为公司实施本次激励计划有
利于公司进一步健全长效激励约束机制，激发员工干事创业热情，增强公司核心
竞争力，推进公司战略规划实施，推动公司高质量发展，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订
了本次征集投票权方案，具体内容如下：
    1.征集对象：截至股权登记日（即征集表决权的确权日）2024 年 5 月 24 日
下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席
会议登记手续的公司全体股东。
    2.征集期限：2024 年 5 月 27 日（上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00）。
    3.征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权的征集行动。
    4.征集程序和步骤：
    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和
内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委
托书”）。
    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
    （1）委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，相关文件
应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    （2）委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股东账户卡复印件，个人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页
签字；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。
    第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公
告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专
递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司签
收日为送达日。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    收件人：广州地铁设计研究院股份有限公司投资和证券事务部
    联系地址：广东省广州市越秀区环市西路 204 号 2 楼投资和证券事务部
    邮政编码：510010
    联系电话：020-83524958
    传真电话：020-83524958
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明表决股东的联系电话和联系人，并
在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
    第四步：委托投票股东提交文件送达后，将由公司聘请的律师事务所见证律
师对法人股东或自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认
有效的授权委托将由见证律师提交征集人。审核全部满足以下条件的授权委托将
被确认为有效：
    （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同
的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到
的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求
授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
    6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人
出席会议，但对征集事项无投票权。
    7.经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
    （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截
止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的
授权委托自动失效；
    （2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会
议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，
则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之
前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效
的授权委托；
    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同
意、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权
委托无效；
    （4）对同一事项不能多次进行投票。如出现多次投票的（含现场投票、委
托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他
投票方式与授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以授权委托书的表决内
容为准。
    8.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公
告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章
是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代
理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件
均被确认为有效。
    特此公告。


    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书


                                                  征集人：林斌
                                                 2024 年 5 月 14 日
附件：
                        广州地铁设计研究院股份有限公司
                     独立董事公开征集委托投票权授权委托书

       本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次公开征集委托投票权制作并公告的广州地铁设计研究院股份有限公司《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开 2024 年第二次临时股东大
会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。在
现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按广州地铁设计研究院股份有限
公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书
项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为
授权委托人，兹授权委托广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事林斌作为本
人/本公司的代理人出席广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年第二次临时
股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

       本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

                                                  备注      同意     反对    弃权
提案                                            该列打勾
                       提案名称
编码                                            的栏目可
                                                以投票

 100               总议案：所有提案                √

非累积投票提案
         《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
1.00     励计划（草案修订稿）及其摘要的议          √
         案》
         《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
2.00                                               √
         励计划管理办法（修订稿）的议案》
         《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
3.00     励计划实施考核管理办法（修订稿）的        √
         议案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理
4.00     2023 年限制性股票与股票期权激励计划       √
         相关事项的议案》
注：
    1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
    2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，
股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
    3.单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
    4.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束之时止。




    委托人姓名（签名或盖章）：

    委托人身份证号（或法人营业执照号）：

    委托人股东账号：

    委托人持股性质、数量和比例：

    委托人联系方式：

    委托日期：

    委托期限：本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束之时止。

   （授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。）