地铁设计：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书2024-05-14
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）的
法律意见书
二〇二四年五月
法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件 .............................................................................. - 4 -
二、本激励计划的主要内容 .................................................................................. - 6 -
三、本激励计划激励对象的确定 ........................................................................ - 12 -
四、本激励计划涉及的法定程序 ........................................................................ - 13 -
五、本激励计划的信息披露安排 ........................................................................ - 15 -
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................ - 16 -
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................ - 16 -
八、关联董事回避表决 ........................................................................................ - 16 -
九、结论意见 ........................................................................................................ - 17 -
-1-
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研
究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）委托，担任公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《规范通
知》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州地铁设计研究院股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
-2-
案）》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《广州地铁设计
研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法
（修订稿）》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划管理办法》（以下简称“《计划管理办法》”）、《广州地铁设计研究院股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）》（以下
简称“《计划管理办法（修订稿）》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》 以下简称“《激励对象名单》”）、
《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单（修订稿）》（以下简称“《激励对象名单（修订稿）》”）、公司相关董
事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
-3-
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申
报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出
具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司系由广州地铁设计研究院有限公司以截至 2018 年 5 月 31 日经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2. 2020 年 9 月 11 日，中国证监会作出《关于核准广州地铁设计研究院股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230 号），核准公司首
次向社会公开发行不超过人民币普通股（A 股）4,001 万股（每股面值 1 元）。
2020 年 10 月 22 日，经深圳证券交易所同意，公司发行的 4,001 万股人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。
3. 公司现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日核发的统一社会
-4-
信用代码为 91440101190517616D 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 29 日出具的信会师
报字[2024]第 ZC20091 号《审计报告》、于 2024 年 3 月 29 日出具的信会师报字
[2024]第 ZC20092 号《内部控制审计报告》以及公司公告的 2023 年年度报告、
2022 年年度报告等，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合国有控股上市公司实施股权激励计划的条件
根据公司提供的相关资料及说明并经本所律师核查，公司具备《试行办法》
第五条规定的实施股权激励的条件：
1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
-5-
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无重大
财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市
公司实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2023 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划管理办法的议案》，本激励计划为限制性股票与股票期
权激励计划。
由于 2 名激励对象离职以及结合广州市国资委的批复意见，公司修订了本激
励计划所涉激励对象名单及授予权益数量、业绩考核指标等相关内容。2024 年 5
月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（一） 本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案修订稿）》及《激励对象名单（修订稿）》，本激励
计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定
依据和范围、激励计划的股票来源、数量和分配、激励计划的时间安排、限制性
股票和股票期权的授予/行权价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售
-6-
条件、股票期权的授予条件和行权条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整
方法和程序、激励计划的会计处理、特殊情形下的处理方式、公司与激励对象各
自的权利义务、激励计划的修订和终止、信息披露、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九
条和《试行办法》第七条的规定。
（二） 本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划为限制性股票与股票期权激励
计划，其中限制性股票激励计划占比约为 70.00%，股票期权计划占比约为 30.00%。
具体内容如下：
1. 激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的为：
（1）进一步健全经营机制，完善治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体
系，激发员工活力，确保未来发展战略和经营目标实现；
（2）平衡短期目标和长期目标，兼顾长期利益和近期利益，促进公司持续
稳定高质量发展；
（3）充分调动激励员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，为稳定优秀
人才提供良好激励平台，增强公司竞争力，稳固行业地位；
（4）健全优化薪酬激励体系，建立员工与股东之间的利益共享、风险共担
机制，协同股东、公司和员工各方利益一致，为股东、公司及员工带来更为持久、
丰厚的回报。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象
-7-
定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。
3. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予限制性股票和股票
期权的数量为不超过 1,197.4102 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
股，约占本激励计划签署时公司股本总额 40,001 万股的 2.9935%。本激励计划一
次性实施授予，不预留权益。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票
和股票期权的数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
1%。
经核查，公司本次拟授予的股权数量占公司股本总额的 2.9935%。参照《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《关于印发
〈 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕
178 号）以及《广东省省属企业混合所有制改革操作指引》（粤国资产权〔2020〕
26 号）等相关规定，“中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权
激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1%上浮至 3%”。
截至 2024 年 5 月 13 日，公司的市值为 66.60 亿，约占深圳证券交易所上市公司
平均市值的 63.53%，参照深圳证券交易所公司上市公司平均市值情况，公司属
于中小市值上市公司。本激励计划为公司上市后实施的首次股权激励计划，拟授
予的股权数量占公司股本总额的 2.9935%，符合前述相关规定，且公司已收到公
司控股股东广州地铁集团有限公司转发的广州市国资委《关于同意地铁设计院股
权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕135 号），广州市国资委原则同意《激励
计划（草案）》。
综上所述，本所律师认为，激励计划规定了限制性股票和股票期权的授予数
量、股票种类、每次授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》
第十四条和《试行办法》第十四条第一款的规定。
4. 激励对象获授的限制性股票和股票期权的分配情况
-8-
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及
《激励对象名单（修订稿）》，本激励计划的分配情况如下：
（1）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性 占目前股份总
姓名 职务
票数量（股） 股票总量比例 额比例
党委书记、董事
农兴中 99,062 1.1819% 0.0248%
长
党委副书记、董
王迪军 88,954 1.0613% 0.0222%
事、总经理
党委副书记、职
廖景 工董事、工会主 79,250 0.9455% 0.0198%
席
孟雪艳 纪委书记 79,250 0.9455% 0.0198%
副总经理、总法
雷振宇 71,163 0.8490% 0.0178%
律顾问
贺利工 副总经理 71,163 0.8490% 0.0178%
刘健美 副总经理 71,163 0.8490% 0.0178%
马明 副总经理 71,163 0.8490% 0.0178%
温路平 财务总监 63,400 0.7564% 0.0158%
许维 董事会秘书 63,400 0.7564% 0.0158%
对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的其他管理人员及核心技
7,623,904 90. 9571% 1.9059%
术（业务）骨干人员（不超过 348
人）
-9-
合计 8, 381,872 100.0000% 2. 0954%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予期权总 占目前股份总
姓名 职务
数量（份） 量比例 额比例
党委书记、董事
农兴中 42,455 1.1819% 0.0106%
长
党委副书记、董
王迪军 38,123 1.0613% 0.0095%
事、总经理
党委副书记、职
廖景 工董事、工会主 33,964 0.9455% 0.0085%
席
孟雪艳 纪委书记 33,964 0.9455% 0.0085%
副总经理、总法
雷振宇 30,499 0.8490% 0.0076%
律顾问
贺利工 副总经理 30,499 0.8490% 0.0076%
刘健美 副总经理 30,499 0.8490% 0.0076%
马明 副总经理 30,499 0.8490% 0.0076%
温路平 财务总监 27,171 0.7564% 0.0068%
许维 董事会秘书 27,171 0.7564% 0.0068%
对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的其他管理人员及核心技
3,267, 386 90.9570% 0.8168%
术（业务）骨干人员（不超过 348
人）
- 10 -
合计 3, 592,230 100.0000% 0. 8980%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划激励对象、可获授限制性股票和股票期权的数量
及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条和《试行办法》
第十五条的规定。
5. 激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了限制性股票激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期以及股票期权激励计划的
有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，本所律师认为，前述规定符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条和《试行办法》第十九条、第二十条、第二十三条的规定。
6. 限制性股票和股票期权的授予/行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了限制性股票和股票期
权的授予/行权价格及其确定方法，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
7. 限制性股票的授予与解除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了限制性股票的授予与解
除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十一条、第
三十一条、第三十三条的规定。
8. 本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了具体实施程序，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定
及《试行办法》第二十五条的规定。
- 11 -
9. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了调整方法和程序，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10. 激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了限制性股票及股票期
权的会计处理，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项
和《试行办法》第三十六条的规定。
11. 激励计划的异动处理、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了异动处理等特殊情况
下的处理方式，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）
项和第（十三）项、《试行办法》第二十九条、《规范通知》第四条第二项的相
关规定。
12. 公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定了公司与激励对象的权
利和义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的
规定。
综上所述，本激励计划规定的事项、限制性股票与股票期权激励计划的具
体内容符合《管理办法》和《试行办法》等相关规定。
三、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励对象包括公司董事、高级管理人
员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）
骨干人员，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
- 12 -
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划规定激励对象为 358 人，包括
董事及高管、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员、核心技术
（业务）骨干人员等，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理
办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》和
《试行办法》的相关规定。
四、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》、《计划管理办法》，并提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
2023 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》等相关议案。
2023 年 11 月 10 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2023 年限
- 13 -
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于审核 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为：本次激励计划的实施
有利于公司建立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。《激励对象名单》符合《激励计划（草案）》中激励对
象的确定依据和范围，不存在《管理办法》等法律、法规规定不能成为激励对象
的情形，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
广州市国资委已审核批准公司本激励计划。
2.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《考核办法（修订稿）》、《计划管理办法（修订稿）》，并提交公司第二届董事会
第二十一次会议审议。
2024 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》等相关
议案。
2024 年 5 月 13 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于审核
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
公司监事会认为：本次激励计划的实施有利于公司建立健全长效激励约束机制，
推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《激励对象名
单（修订稿）》符合《激励计划（草案修订稿）》中激励对象的确定依据和范围，
不存在《管理办法》等法律、法规规定不能成为激励对象的情形，本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
- 14 -
根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实
施本激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1.公司在召开股东大会前，在公司内部公示修订后的激励对象名单，公示期
不少于 10 天。监事会对修订后的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对修订后的激励名单审核及公示
情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司发出召开股东大会的通知。
4.公司在召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
5.公司股东大会应当对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
6.公司董事会根据股东大会授权，负责实施激励计划的授予、限制性股票解
除限售和回购注销、股票期权的行权和注销等事项。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、
《试行办法》、《规范通知》等规定继续履行后续法定程序；本激励计划尚需提交
公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本激励计划的信息披露安排
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计
- 15 -
划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法》、《考核办法（修订稿）》、《计划管理
办法》、《计划管理办法（修订稿）》等文件。此外，随着本激励计划的进展，公
司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票及股票期权行权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第（二）款和《试行办法》第三十六条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容
符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害
公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
- 16 -
根据《激励计划（草案修订稿）》及《激励对象名单（修订稿）》，激励对象
中的农兴中、王迪军、廖景为关联董事，已履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》、
《试行办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、
《试行办法》、《规范通知》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的农兴中、王迪军、廖景为
关联董事，已履行回避表决程序；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
- 17 -
（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 梁清华
经办律师：
徐子林
2024 年 5 月 13 日
- 18 -
