证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-039
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票上市日：2024 年 6 月 12 日。
2.限制性股票授予登记数量：831.6898 万股。
3.限制性股票授予价格：8.36 元/股。
4.限制性股票授予登记人数：355 人
5.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州地铁设计研究院股份
有限公司（以下简称“公司”）完成了 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，现将具体情况公告如
下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意
见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，公司在内部 OA 系统
对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任
何员工针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；
2024 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监
事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明
及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），
广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》。
（四）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开
第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024 年 5 月 14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司独立董事林斌先生作为征集人就公
司于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划
相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权
的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了
法律意见书。
二、本激励计划授予限制性股票的具体情况
（一）限制性股票授予情况
1.授予日：2024 年 5 月 29 日。
2.授予数量：831.6898 万股。
3.授予人员：355 人。
4.授予价格：8.36 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.授予限制性股票的具体分配情况：
获授限制性 占本次授予 占草案公
序
姓名 职务 股票数量 限制性股票 告时总股
号
（股） 总量的比例 本的比例
1 农兴中 党委书记、董事长 99,062 1.1911% 0.0248%
2 王迪军 党委副书记、董事、总经理 88,954 1.0696% 0.0222%
党委副书记、职工董事、工会主
3 廖景 79,250 0.9529% 0.0198%
席
4 孟雪艳 纪委书记 79,250 0.9529% 0.0198%
5 雷振宇 副总经理、总法律顾问 71,163 0.8556% 0.0178%
获授限制性 占本次授予 占草案公
序
姓名 职务 股票数量 限制性股票 告时总股
号
（股） 总量的比例 本的比例
6 贺利工 副总经理 71,163 0.8556% 0.0178%
7 刘健美 副总经理 71,163 0.8556% 0.0178%
8 马明 副总经理 71,163 0.8556% 0.0178%
9 温路平 财务总监 63,400 0.7623% 0.0158%
10 许维 董事会秘书 63,400 0.7623% 0.0158%
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管
7,558,930 90.8864% 1.8897%
理人员及核心技术（业务）骨干人员（345 人）
合计（355 人） 8,316,898 100.0000% 2.0792%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
1.限制性股票的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2.限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票分 3 批次限售，限售期分别为自相应授予股票登
记日起 24 个月、36 个月、48 个月，每期解除限售比例为 1/3、1/3、1/3，解除
限售时间为 12 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注
销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
1/3
解除限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
1/3
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
1/3
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（三）业绩考核要求
1.公司业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
（1）本激励计划各年度解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售
业绩考核目标
期
（1）2024 年净资产收益率≥19%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润较 2022 年净利润的增长比率≥
第一个
21%；
解除限售
（3）2024 年营业利润率≥17%；
期
上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值；
（4）2024 年研发投入占营业收入比例≥4.6%。
（1）2025 年净资产收益率≥19%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润较 2022 年净利润的增长比率≥
第二个
33%；
解除限售
（3）2025 年营业利润率≥17%；
期
上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值；
（4）2025 年研发投入占营业收入比例≥4.8%。
（1）2026 年净资产收益率≥19%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润较 2022 年净利润的增长比率≥
第三个
46%；
解除限售
（3）2026 年营业利润率≥17%；
期
上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值；
（4）2026 年研发投入占营业收入比例≥5.0%。
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产
收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可
按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
（2）同行业对标公司选取
公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程
咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行
业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共 21 家 A 股上市公司
作为同行业对标公司。
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
1 000779.SZ 甘咨询 12 300983.SZ 尤安设计
2 002883.SZ 中设股份 13 300989.SZ 蕾奥规划
3 002949.SZ 华阳国际 14 301027.SZ 华蓝集团
4 300284.SZ 苏交科 15 301091.SZ 深城交
5 300492.SZ 华图山鼎 16 301167.SZ 建研设计
6 300564.SZ 筑博设计 17 603018.SH 华设集团
7 300668.SZ 杰恩设计 18 603357.SH 设计总院
8 300732.SZ 设研院 19 603458.SH 勘设股份
9 300746.SZ 汉嘉设计 20 603909.SH 建发合诚
10 300778.SZ 新城市 21 833427.BJ 华维设计
11 300826.SZ 测绘股份 —— —— ——
在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度
过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST 及
*ST 样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。
2.个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对
象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的限制性股票方可解除限售，具
体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售/行权比例 100% 50% 0%
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售
比例。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明
鉴于公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议
确定限制性股票授予日之后至限制性股票登记期间，公司《2023 年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》中确定的 358 名激励对象中，3
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司本次授予的全部限制性股票，3 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司本次授予的部分限制性股票，上述激励对象自
愿放弃的限制性股票直接作废、不予登记，因此本次公司登记的激励对象人数由
358 名变更为 355 名，本次实际登记的限制性股票数量由 838.1872 万股变更为
831.6898 万股。
除上述调整外，本激励计划限制性股票授予登记情况与公司公示情况一致。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司
股票的情况说明
经公司核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员中有 1 人在限制性
股票授予登记日前 6 个月买入公司股票情形，具体如下：
合计买入 合计卖出
序号 姓名 职务 交易日期
（万股） （万股）
党委副书记、职工董
1 廖景 2024-4-16 7.8 0
事、工会主席
上述董事、高级管理人员对公司股票的交易决策系其基于对二级市场交易情
况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述人员外，公司参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在限制性股
票授予登记日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 31 日出具了司农验
字[2024]24006070015 号《验资报告》：经审验，截至 2024 年 5 月 30 日止，公
司 已 收 到 激 励 对 象 缴 纳 的 新 增 出 资 款 人 民 币 69,529,267.28 元 ， 其 中
8,316,898.00 元作为新增注册资本（股本），其余 61,212,369.28 元作为资本公
积。增资款人民币 69,529,267.28 元，已由 355 名激励对象于 2024 年 5 月 30 日
前汇入公司账号内。本次变更后，公司的注册资本及股本为人民币
408,326,898.00 元。
六、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为 2024 年 5 月 29 日，授予的限制性股票上市日期为
2024 年 6 月 12 日。
七、股本结构变动情况表
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （+/-） （股） （%）
有限售条件股份 77,700.00 0.02 8,316,898.00 8,394,598.00 2.06
无限售条件股份 399,932,300.00 99.98 - 399,932,300.00 97.94
100.0
股份总数 400,010,000.00 100.00 8,316,898.00 408,326,898.00
0
注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 408,326,898 股摊薄计算，
2023 年度公司每股收益为 1.06 元/股。
九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予
价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
限制性股票数量 合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
831.6898 6,420.65 1,352.50 2,318.57 1,694.34 832.31 222.94
根据中国会计准则要求，公司已确定本激励计划授予日 2024 年 5 月 29 日，
本激励计划授予限制性股票成本摊销和对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权
益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
十、本次激励计划实施对公司的影响
公司实施本激励计划有利于进一步健全长效激励约束机制，激发员工干事创
业热情，增强公司核心竞争力，推进公司战略规划实施，推动公司高质量发展。
十一、备查文件
（一）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 6 日
