大洋生物：关于回购公司股份的公告暨回购报告书2024-02-06
证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2024-007
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
关于回购公司股份的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购用途：用于员工持股计划或者股权激励；
3、回购价格、数量和占公司总股本的比例及回购的资金总额：本次公司用
于回购的资金总额不低于人民币 4,200 万元（含），不超过人民币 8,400 万元（含）。
按回购资金总额上限人民币 8,400 万元（含）和回购股份价格上限 28.00 元/股
（含）测算，预计可回购股份数量约为 300 万股（含），约占公司目前总股本的
3.57%；按回购总金额下限人民币 4,200 万元（含）和回购股份价格上限 28.00
元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 150 万股（含），约占公司目前总
股本的 1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购实施期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内。
5、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司总经理兼财务
总监陈旭君女士计划自 2024 年 2 月 6 日（含）起 6 个月内通过深圳证券交易所
集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币 150 万元，不超过人民
币 300 万元；公司副总经理叶剑飞先生计划自 2024 年 2 月 6 日（含）起 6 个月
内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币
45 万元，不超过人民币 90 万元。
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
6、相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
（一）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
（四）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生
变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整
的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，浙江大洋生
物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2 日召开第五届
董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，现将具体
回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定
长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公
司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来
的发展前景，拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后
期实施员工持股计划或者股权激励的股份来源。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
本次拟定回购股份的价格为不超过人民币 28.00 元/股（含），该价格未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调
整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、拟回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大
会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起
36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 4,200 万元（含），不超过人民
币 8,400 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 8,400 万元（含）和回购股份
价格上限 28.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 300 万股（含），
约占公司目前总股本的 3.57%；按回购总金额下限人民币 4,200 万元（含）和回
购股份价格上限 28.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 150 万股（含），
约占公司目前总股本的 1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
（五）本次回购的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
以内。
1、如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币 8,400 万元（含），回购价格上限 28.00
元/股（含）进行测算，预计可回购股份数量约为 300 万股（含），约占公司已
发行总股本的 3.57%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激
励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 16,232,443 19.33 16,532,443 19.68
二、无限售条件股份 67,763,557 80.67 68,063,557 81.02
三、股份总数 84,000,000 100.00 84,000,000 100.00
注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情
况以回购期届满时实际情况为准。
2、按照本次回购金额不超过人民币 4,200 万元（含），回购价格上限 28.00
元/股（含）进行测算，预计可回购股份数量约为 150 万股（含），约占公司已
发行总股本的 1.79%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激
励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 16,232,443 19.33 16,382,443 19.51
二、无限售条件股份 67,763,557 80.67 67,613,557 80.49
三、股份总数 84,000,000 100.00 84,000,000 100.00
注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情
况以回购期届满时实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为 15.91
亿元、归属于上市公司股东的净资产为 10.01 亿元、流动资产为 7.51 亿元。假
设本次回购资金总额的上限人民币 8,400 万元（含）全部使用完毕，回购资金约
占公司总资产的比重为 5.28%、占归属于上市股东的净资产的比重为 8.39%、约
占流动资产的比重为 11.19%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购金额事项不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购
实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍然符合上市的条件。
回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，
有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况及相关说
明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减
持计划
经公司自查，公司总经理兼财务总监陈旭君女士计划自 2024 年 2 月 6 日（含）
起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低
于人民币 150 万元，不超过人民币 300 万元；公司副总经理叶剑飞先生计划自
2024 年 2 月 6 日（含）起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持
公司股份，增持金额不低于人民币 45 万元，不超过人民币 90 万元。
除上述增持事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司
股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述事项外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及其一致行动人在公司回购期间内及未来六个月暂无其他明确的增减持计
划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于员工持股计划或
者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，
公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中
发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其
他事务。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购股份的审议及实施程序
1、公司于 2024 年 2 月 2 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次
回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》
规定。
2、根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
三、回购股份的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（四）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生
变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整
的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
公司根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实
发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 6 日
