证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2024-006
广东顺控发展股份有限公司
关于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供
担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）于 2023 年 1
月 9 日披露了《关于收购佛山顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的公告》
（公告编号 2024-003），详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于投资者进一步了解
本次交易的具体情况，公司对相关情况进行了相应补充，补充内容详见本公告中
加粗斜体部分。补充后的公告全文如下：
重要内容提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以
25,963.22 万元收购盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）持
有的佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”或“顺合环保”）100%股
权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不涉及关联交易事项。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公
司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的 30%，故本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、本次交易完成后公司可能面临政策变化风险、市场运营风险及收购后整
合风险、承担补充清偿责任的风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险
及应对措施”。
敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
2024 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的议案》。根据深圳君瑞
资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 9
月 30 日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权
益评估价为 43,638.38 万元（较账面模拟所有者权益增值 18,634.41 万元，增值率
为 74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红 17,600.00 万元的决议，
经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为 25,963.22 万元。顺控发展
需按照各方签署的《股权转让协议》约定分期支付。
本次交易完成后，顺控发展将持有标的公司 100%的股权，标的公司将成为
公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。顺控发展董事会授权公司管理层根
据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交
易款项等相关事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不涉及关联交易。
根据本次交易安排，顺控发展除需向盈峰环境支付股权对价款 25,963.22 万
元外，同时，需对顺合环保及其下属子公司向盈峰环境及其关联方支付往来款/
借款和评估基准日后的分红款承担补充清偿责任，其中：截至 2023 年 9 月 30
日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款总额为 33,936.78 万元；自 2023
年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 16 日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款
总额为 4,260.12 万元；顺合环保在评估基准日后对股东分红 17,600.00 万元；三
项合计，截至 2024 年 1 月 16 日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款/
借款余额合计为 55,796.90 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本
公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续十二个月内同类型交易事项包括：2023 年 2 月，公司收购广东自
华科技有限公司 62.8%的股权；2023 年 6 月，公司收购佛山市顺德区汇丰源环保
工程有限公司 95%的股权；2023 年 10 月至 11 月期间，公司及下属控股子公司
广东顺控环境投资有限公司共同收购沧州京投环保科技有限公司 10%并对该公
司进行增资。上述被收购公司的资产总额（收购时交易标的对应基准日的评估值）
分别为 4,079.55 万元、6,802.85 万元、59,223.68 万元。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：913300006096799222
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
4、注册资本： 317950.5559 万人民币
5、经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、
环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维
修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施
的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电
力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的
设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、
技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销
售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
6、股权结构：截至 2023 年 9 月 30 日，盈峰环境前十大股东情况如下：
股东名称 持股比例（%）
宁波盈峰资产管理有限公司 32.02
中联重科股份有限公司 12.56
盈峰集团有限公司 11.31
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 9.76
盈峰环境科技集团股份有限公司—第二期员工持股计划 2.04
何剑锋 2.00
Zara Green Hong Kong Limited 1.72
陈利源 0.98
广东恒健资本管理有限公司 0.88
香港中央结算有限公司 0.78
7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系；
8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，盈峰环境不
属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
企业名称： 佛山市顺合环保有限公司
统一社会信用代码： 91440606MA4UPYLD00
企业住所： 佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一
注册资本： 30,000 万元人民币
公司类型： 其有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防
治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
经营范围：
城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
成立日期： 2016 年 5 月 24 日
1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关
系。
2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司是否为失信被执行人：否。
4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例（%）
盈峰环境科技集团股份有限公司 100
5、标的公司股权变更情况
根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2016 年 5 月设立至今，
共经历 4 次股权变更，具体情况如下：
序号 时间 变更前股东 变更后股东
PARKER HONG KONG
1 2016-11-09 上风（香港）有限公司
CONSULTANTS LIMITED
2 2021-06-30 上风（香港）有限公司 盈峰环境水务投资有限公司
盈峰环境水务投资有限公司
3 2021-07-13 盈峰环境水务投资有限公司 盈峰环境科技集团股份有限
公司
盈峰环境水务投资有限公司
盈峰环境科技集团股份有限
4 2021-08-18 盈峰环境科技集团股份有限公
公司
司
6、标的公司对外投资概况
标的公司分别持有佛山市顺德区华清源环保有限公司、佛山市顺德区润源
水务环保有限公司、佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区源溢
水务环保有限公司、阜南绿色东方环保能源有限公司（以下简称“阜南绿东”）
5 家公司 100%的股权，并通过佛山市顺德区华清源环保有限公司间接持有佛山
市顺德区华盈环保有限公司 100%的股权。其中，阜南绿东是标的公司于 2023
年 12 月收购的全资子公司。
7、阜南绿东持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况，以及近一年及一期主营业务发展情况、日常经营以及主要财务指标。
（ 1）阜南绿东持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
截至 2023 年 9 月 30 日，阜南绿东的主要资产及负债情况如下：
单位：元
资产负债表项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 251,600,360.54 270,546,177.25
负债总额 173,531,883.32 200,570,687.48
应收账款 46,819,576.65 40,209,016.27
或有事项 - -
净资产 78,068,477.22 69,975,489.77
利润表项目 2023 年 1 月 -9 月 2022 年 1 月 -12 月
营业收入 37,644,607.39 46,573,543.00
营业利润 8,011,850.61 5,905,848.26
净利润 8,092,987.45 5,699,495.68
经营活动产生的
19,878,952.40 40,812,919.36
现金流量净额
注：以上数据经审计。
阜南绿东的主要资产为阜南县生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，设计生活垃圾日处
理规模一期 500 吨、终期 1,000 吨，特许经营期自 2020 年 3 月 18 日起 30 年，其权属清晰，
不存在对外担保情况，不存在或有负债情况。
2、阜南绿东近一年及一期主营业务发展情况、日常经营情况
阜南绿东主营业务为经营阜南县生活垃圾焚烧发电厂，在阜南地区拥有特
许经营权，包括利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾进行焚烧发电，销售所产
生的电力并收取垃圾处理费；综合利用焚烧垃圾后所产生的炉渣，销售炉渣形
成的产品。近一年一期业务发展稳定，未发生重大变化，亦没有对外投资新建
项目。
3、阜南绿东主要财务指标
单位：元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日/2022
经营 /财务指标
/2023 年年化 年度
应收账款 46,819,576.65 40,209,016.27
无形资产 188,686,836.90 198,312,143.44
营业收入 50,192,809.85 46,573,543.00
营业成本 30,772,216.16 30,631,070.91
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日/2022
经营 /财务指标
/2023 年年化 年度
流动比率 0.37 0.42
速动比率 0.36 0.42
资产负债率 68.97% 74.14%
应收账款周转率 1.15 0.98
无形资产周转率 0.26 0.23
归属于公司股东的净利润 10,790,649.93 5,699,495.68
注：以上数据经审计，其中营业收入、营业成本、应收账款周转率、无形资产周转率
及归属于公司股东的净利润均按年化计算=2023 年 1-9 月数值/9*12
8、标的公司收购阜南绿东的具体计划、资金来源及最新进展情况
2023 年 12 月 25 日，顺合环保作出董事会决定，同意顺合环保收购佛山市
绿色方舟投资有限公司（以下简称“绿色方舟”）所持有的阜南绿东 100%股权，
并于同日与绿色方舟签署股权转让协议。
本次顺合环保收购阜南绿东的股权转让款尚未支付，由于本次顺合环保收
购阜南绿东股权前后，顺合环保、阜南绿东的实际控制人同为盈峰环境，本次
顺合环保收购阜南绿东股权事宜属盈峰环境同一控制下的企业合并，按照相关
安排，顺合环保需支付的前述股权转让款计入顺合环保及其子公司需偿还盈峰
环境的往来款范围。
本次顺合环保收购阜南绿东的股权转让事宜已于 2023 年 12 月 28 日完成工
商变更登记。
（二）标的公司模拟财务报表主要财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务
机构名录，且为公司 2023 年度审计服务机构）审计了标的公司模拟财务报表并
出具了审计报告，相关财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 835,109,518.51 877,712,916.05
负债总额 408,943,353.37 406,013,556.01
资产负债表项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款 173,476,749.53 130,762,914.07
净资产 426,166,165.14 471,699,360.04
利润表项目 2023 年 1 月-9 月 2022 年 1 月-12 月
营业收入 164,017,164.50 215,788,658.31
营业利润 45,502,676.73 58,392,765.82
净利润 41,966,805.10 50,335,261.51
注：上表数据为标的公司模拟合并资产负债表和模拟合并利润表的对应金额。
1、本模拟报表基于以下假设编制
（ 1）模拟报表属于同一控制下合并，合并后的报告主体自最终控制方开始
控制时点起一直存在。
（ 2）鉴于模拟财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模拟
合并现金流量表及模拟合并股东权益变动表。
（ 3）由本次交易而产生的费用、税收等影响未在模拟合并财务报表中反映。
（ 4）在上述基础上，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和具体企业会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准
则 ”）进行确认和计量、在此基础上，编制财务报表。
2、模拟过程
本次模拟合并假设顺合环保向盈峰环境以 8750 万元购买阜南绿东 100%股
权，属于同一控制下合并，合并过程不影响损益，差额冲减资本公积和留存收
益。模拟过程不存在内部交易及往来抵消，只有权益合并模拟过程。
3、标的资产收入、成本、费用计量方式
（ 1）标的资产的收入计量方式
标的资产的收入确认政策：
垃圾处理服务收入：垃圾处理服务履约义务属于某一时段内履行的履约义
务，按实际处理垃圾量以及 BOT 合同约定的单价确认垃圾处理服务收入。
售电收入：售电履约义务属于某一时点履行的履约义务，按上网电量以及
购售电合同约定的单价确认收入。
顺合环保按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价
格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对
价等因素的影响。
①可变对价
顺合环保按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包
含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发
生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
②重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，顺合环保应当按照假定客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
③非现金对价
客户支付非现金对价的，顺合环保按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，顺合环保参照其承诺向客户转让
商品的单独售价间接确定交易价格。
④应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收
入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户
对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
（ 2）标的资产成本计量方式
标的资产成本主要为无形资产摊销，无形资产会计政策为：
④无形资产为特许经营权，按成本进行初始计量。
以建设经营移交方式（ BOT）取得的项目特许经营权，按实际发生的项目
建造成本确认为无形资产成本。
④使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
项 目 摊销年限（年）
特许经营权 合同规定年限
BOT 无形资产在建设期不摊销无形资产，在运营期间按照直线法摊销无形
资产。
（ 3）标的资产费用计量方式
依据权责发生制，实际发生时入账。
4、相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定
（ 1）《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》第五条规定： “参与合并的企
业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。”合并方顺合环保模拟合并前后受同一方控制，符合企业
会计准则的规定。
（ 2）本次模拟合并资产负债表是以合并双方的资产负债表为基础，无往来
抵消，同时调整期初数据。本次模拟合并利润表以合并双方利润表为基础，不
存在内部交易。合并财务报表编制符合《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报
表》的规定。
综上，相关会计假设和模拟过程符合企业会计准则的规定。
（三）标的公司在评估基准日后对盈峰环境作出分红 17,600.00 万元的决议
的相关情况
1、顺合环保向盈峰环境分红的依据、分红金额计算过程、近三年分红时间
及金额
2023 年 12 月 25 日，顺合环保股东盈峰环境作出股东决定，同意对顺合环
保公司 2023 年 9 月 30 日累计留存未分配利润 17,603.97 万元进行分配，分配金
额为 17,600.00 万元，分配后顺合环保留存未分配利润为 3.97 万元。
除本次分红外，近三年内顺合环保曾于 2021 年对顺合环保截至 2021 年 8
月 31 日的累计未分配利润分红 10,210.90 万元。
2、本次分红的资金来源、已履行审批程序、具体分红安排
截至本补充公告发出日，本次分红的资金尚未支付，该分红款将计入顺合
环保及其子公司需偿还盈峰环境的往来款范围。本次分红经顺合环保股东审议，
符合顺合环保公司章程等相关规定，且《股权转让协议》已对该事项进行约定，
履行了必要的审批程序。
根据本次交易的相关安排，在标的股权完成交割后 60 日内，顺合环保需向
盈峰环境支付分红款 17,600.00 万元，对顺合环保在前述期限届满后未能支付的
部分，由顺控发展在前述期限届满之日起 3 日内，且在不超过前述分红金额的
范围内予以补充支付。
3、分红后对顺合环保现金流、生产经营的具体影响
本次分红实质为顺控发展交易对价的一部分，顺控发展已针对本次分红事
宜制定了相关资金安排，因此，本次分红不会对顺合环保的正常经营产生不利
影响，具体如下：
顺合环保及其下属子公司前期资金管理模式为股东单位集中统一管理，融
资主要通过股东以往来款形式提供，自行融资较少。本次交易完成后，顺合环
保即成为顺控发展的全资子公司，顺控发展将从两个方面解决顺合环保及其下
属子公司的融资问题：（一）通过顺合环保及其下属子公司向金融机构申请借
款；（二）必要时，顺控发展将向顺合环保提供资金支持。
为保障本次交易的后续资金支付，顺控发展经第三届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于对外借款的议案》，董事会授权公司经营层根据融资需求
及收购工作进度，以顺控发展或其下属公司为借款主体，向商业银行申请不超
过人民币 6 亿元的授信额度，并根据公司投资项目进展资金实际需求，分批办
理具体借款事宜。
顺合环保最近一年一期分别实现净利润 5,033.53 万元、4,196.68 万元，经营
状况良好。顺合环保主营业务为污水处理厂、垃圾焚烧发电厂的投资建设及运
营，现有项目已全部投建完成，顺合环保的业务模式特点决定其在现有业务模
式下，产生运营资金缺口的可能性极低，顺合环保目前暂未有大额固定资产投
资需要，预期将持续产生稳定的现金流。假设本次分红资金后续通过顺合环保
及其子公司向金融机构申请借款得以解决，根据目前顺合环保的生产经营情况，
预计其未来现金流可满足金融机构还本付息的要求，不会对其现金流、生产经
营产生重大不利影响；若本次分红资金后续由顺控发展提供资金支持解决，亦
不会对顺合环保现金流、正常经营产生重大不利影响。
（四） 标的公司主要对外担保、顺控发展对标的公司提供担保的情况
经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，标的公司不存在为他
人提供担保的情况。
截至审计报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支
付往来款总额为 339,367,795.47 元，在标的股权交割后 5 个工作日内，由顺控发
展代为支付 50,000,000 元；在标的股权交割后 60 日内且完成基准日至《股权转
让协议》生效日期间专项审计后，由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来
款 289,367,795.47 元及利息，上述期限届满后未能清偿部分由顺控发展在前述期
限届满之日起 3 日内在不超过前述剩余往来款及利息总额范围内予以补充清偿。
除上述借款外，基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属
子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过 70,000,000 元（该金额需
在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。
在标的股权交割后 60 日内，顺合环保及其下属子公司需偿还前述借款本金及利
息，顺控发展在前述期限届满之日起 3 日内在不超过前述借款本息总额的范围内
对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分承担补充清偿责任。
据此，标的公司、盈峰环境和顺控发展签署了《借款协议》，约定前述款项
由标的公司向盈峰环境支付，借款期限自即标的股权交割日起 60 日，借款利率
按同期贷款基础利率(1 年期 LPR)计息。顺控发展作为担保人，在约定的清偿期
限届满后 3 日内，且在不超过前述往来款本息范围内承担补充清偿责任。
此外，在标的股权完成交割后 60 日内，标的公司需向盈峰环境支付分红款
176,000,000.00 元，对标的公司在前述期限届满后未能支付的部分，由顺控发展
在前述期限届满之日起 3 日内，且在不超过前述分红金额的范围内予以补充支付。
截至 2024 年 1 月 16 日，盈峰环境对顺合环保及其子公司的往来款 /借款形
成时间、原因、金额、计算依据等具体情况
序 对方 金额
主体 项目 形成时间 形成原因 款项性质 计算依据
号 单位 （单元：元）
顺合 其他应 盈峰 盈峰环境资 约定无利息，随
1 2023 年 3,586,566.91 经营性
环保 收款 环境 金统一管理 时收回
其他应收款合计 3,586,566.91
近期偿还银 约定按照年利率
阜南 其他应 盈峰
2 2023 年 行借款临时 28,558,541.71 非经营性 6.5% 计算利息，
绿东 付款 环境
拆借 随时偿还
约定按照年利率
阜南 其他应 盈峰 建设借款及
3 2019 年 123,963,303.04 非经营性 6.5% 计算利息，
绿东 付款 环境 利息
随时偿还
顺合 其他应 盈峰 约定无利息，随
4 2023 年 收购款 87,500,000.0 非经营性
环保 付款 环境 时偿还
顺合 其他应 盈峰 2016 年 约定无利息，随
5 往来借款 145,533,696.16 非经营性
环保 付款 环境 -2023 年 时偿还
顺合 其他应 盈峰 约定无利息，随
6 2023 年 分红款 176,000,000.00 非经营性
环保 付款 环境 时偿还
其他应付款合计 561,555,540.91
注：序号 2 中包含阜南绿东基准日后为偿还银行借款新增往来款 27,000,000.00 元。
其中，自基准日 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 16 日，顺合环保及其子公司新增的
对盈峰环境负债的具体金额及形成原因：
序 对方 金额
主体 项目 形成时间 形成原因 款项性质 计算依据
号 单位 （单元：元）
顺合 其他应 盈峰 盈峰环境资 约定无利息，随
1 2023 年 1,739,718.62 经营性
环保 收款 环境 金统一管理 时收回
其他应收款合计 1,739,718.62
近期偿还银 约定按照年利率
阜南 其他应 盈峰
2 2023 年 行借款临时 28,558,541.71 非经营性 6.5% 计算利息，
绿东 付款 环境
拆借 随时偿还
顺 合 其 他 应 盈峰 约定无利息，随
3 2023 年 往来借款 15,782,355.44 非经营性
环保 付款 环境 时偿还
顺合 其他应 盈峰 约定无利息，随
4 2023 年 分红款 176,000,000.00 非经营性
环保 付款 环境 时偿还
其他应付款合计 220,340,897.15
注：自基准日 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 16 日，剔除分红款以后，其他应付款的
净额增加 42,601,178.53 元，其中阜南绿东为偿还银行借款新增的往来款 27,000,000.00
元。
标的股权完成交割后，标的公司及其下属子公司将成为公司的控股子公司，
根据各方的交易安排，顺控发展将在不超过 60,000.00 万元的范围内对合并报表
内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的 25.00%。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：广东顺控发展股份有限公司
2、乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司
3、丙方：佛山市顺合环保有限公司
（二）转让标的、股权转让款及支付方式
1、本协议的转让标的为乙方持有的标的公司 100%股权（标的股权）。
2、根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至
评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的
公司模拟股东全部权益评估价为 43,638.38 万元（较账面模拟所有者权益增值
18,634.41 万元，增值率为 74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红
17,600.00 万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为
25,963.22 万元。顺控发展按照约定分四期支付：
（1）甲乙双方确认，在本协议约定的相关先决条件全部成就或被交易对方
书面豁免后 5 个工作日内，甲方应按照股权对价款总额的 70%向乙方支付第一期
交易价款，即人民币 181,742,543.17 元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾肆万贰
仟伍佰肆拾叁元壹角柒分）；
（2）甲乙双方确认，第二期交易价款为股权对价款总额的 25%即人民币
64,908,051.13 元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾万捌仟零伍拾壹元壹角叁分）。在
满足相关支付条件后 5 个工作日内，甲方将第二期交易价款 64,908,051.13 元支
付至乙方指定账户；
（3）甲乙双方确认，第三期交易价款为人民币 11,901,610.23 元（大写：人
民币壹仟壹佰玖拾万壹仟陆佰壹拾元贰角叁分）。在标的股权交割日后 30 日内，
乙方完成本款约定的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后 5 个工作日内，
甲方将第三期交易价款支付至乙方指定账户；
（4）甲乙双方确认，第四期交易价款为人民币 1,080,000.00 元（大写：人
民币壹佰零捌万元整）。在项目公司按本款约定完成的待完善事项并得到甲方的
书面确认或豁免后 5 个工作日内，甲方将第四期交易价款支付至乙方指定账户。
若在本款约定的时限内项目公司未能完成相关事项或未被甲方豁免的，则甲方不
再向乙方支付对应的交易价款且乙方也无需额外向甲方承担其他赔偿责任。
3、甲方按照约定的支付进度及条件以银行转账方式向乙方支付对应款项。
（三）本次交易的先决条件
1、阜南绿色东方环保能源有限公司股权变更事项已获得阜南县当地政府主
管部门同意并取得相关的批复文件；
2、证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，
甲方、乙方及相关方的回复令深交所认可；如深交所在甲方召开本次交易的股东
大会前未对本次交易进行问询的，则视为深交所无异议）。
因任何原因本协议约定的先决条件未能在 2024 年 3 月 31 日前全部成就或被
交易对方书面豁免的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。
（四）基准日至本协议生效日期间、过渡期相关工作安排
1、各方确认，基准日至本协议生效日期间以及过渡期（本协议生效日起至
标的股权交割日期间）内，乙方和丙方承诺参照项目公司以往经营惯例，按照谨
慎的商业经营模式正常运营管理项目公司，不会改变标的公司及项目公司的生产
经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系，保证项目公司的经营不会受到
重大不利影响。
2、各方确认，乙方和丙方通过书面清单形式，向甲方披露基准日至本协议
生效日期间内的重大事项；过渡期内，甲方有权派员对标的公司及项目公司的财
务工作及生产运营实施监督，有权充分知晓标的公司及项目公司的资金收支情况。
标的公司与项目公司的公章、合同章、财务章、银行印鉴及其他印章由甲乙双方
共管。
3、各方确认，基准日至本协议生效之日期间，标的公司经审计后的合并利
润表在前述期间实际产生的累计净利润不得低于预计的该期间累计净利润共计
2,230.33 万元。
（五）协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日起成立，并在
同时满足以下条件之日生效：（1）甲方已就本次交易取得其董事会及股东大会
的审议批准，且标的公司截至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成
备案/批准。（2）乙方董事会审议通过本次交易；（3）丙方已出具有效的关于
本次股权转让的股东会决议文件。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关
联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后将极大提升公司污水处理业务规模及运营能力，增加公司垃
圾焚烧发电板块的运营规模，为公司输入更多优秀技术人才和资源，全面促进公
司环保业务的对外拓展、协同融合以及规模化赋能，从而提升整体业务的经营效
能和收益，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。
七、本次交易的风险及应对措施
（1）政策变化风险
收购顺合环保 100%股权项目涉及到污水处理及垃圾焚烧发电业务，针对该
行业领域，国家及地方的环保政策趋严，各项排放指标逐渐提高，从而可能增加
项目运营成本。另外，虽然顺合环保及其下属子公司均取得了当地政府的特许经
营许可，但不排除当地政府出于统筹规划管理等考虑，提前收回特许经营权。
应对措施：公司将紧密关注行业政策的变化，严格遵守行业监管法律法规，
确保各项目环保措施及运行排放均达到监管要求；深挖项目提效降耗空间，不断
提升项目运营管理水平；加强与项目所在地方政府部门的沟通协调，充分发挥公
司资源优势，在服务好当地民生环保的基础上，寻求政策变化的最优解决方案。
（2）市场运营风险及收购后整合风险
受宏观经济影响，顺合环保可能存在应收款账期延长的风险，在收购完成
后，公司还将面临收购后整合风险以及经营风险、管理风险等一系列市场运营风
险，项目经营效益存在不确定性。
应对措施：公司将在保障原有管理团队及核心技术人员稳定的同时，挖掘项
目成本优化空间，强化项目运营管理，深化技术研究，加强与当地政府的沟通协
调，根据特许经营协议等规定及时跟进应收款回收情况、适时调整有关收费标准。
（ 3）承担补充清偿责任的风险
根据本次交易安排，顺控发展除需向盈峰环境支付股权对价款 25,963.22 万
元外，同时，需对顺合环保及其下属子公司向盈峰环境及其关联方支付往来款/
借款和评估基准日后的分红款承担补充清偿责任，其中：截至 2023 年 9 月 30
日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款总额为 33,936.78 万元；自 2023
年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 16 日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款
总额为 4,260.12 万元；顺合环保在评估基准日后对股东分红 17,600.00 万元；三
项合计，截至 2024 年 1 月 16 日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款/
借款余额合计为 55,796.90 万元。
虽然顺控发展资金实力及融资能力较好，预计必要时能够为顺合环保偿还
往来款/借款提供充足的资金支持。但仍然存在顺控发展、顺合环保及其子公司
不能如期取得银行借款，或取得的银行借款额度不足以偿还往来款 /借款的风险，
如发生前述情形则顺控发展存在被要求支付违约金的风险，甚至有可能被盈峰
环境单方解除《股权转让协议》并要求顺控发展承担赔偿责任。
应对措施：顺控发展将通过进一步加强日常资金预算计划，合理规划资金
收支，积极与银行沟通并跟进银行审核、发放并购贷款的进度，避免逾期支付
带来的不利影响。同时，顺控发展将进一步优化公司业务发展，提升公司盈利
能力，为顺控发展及下属子公司的业务发展提供强有力支持。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发出日，公司及控股子公司对外担保总额为 0 元，公司无逾期的
对外担保事项。因本次交易，顺控发展将在不超过 60,000.00 万元的范围内对合
并 报 表 内子 公 司提 供 担保 ， 担保 金 额占 顺 控发 展 最 近一 期 经审 计 净资 产 的
25.00%。
九、董事会意见
公司董事会认为，公司提供担保事项，符合本次交易行为及公司战略发展的
需要，提供担保的财务风险处于公司可控范围，不会对公司日常经营活动产生不
利影响，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司及其全体股东的利
益。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山市顺合环保有限公司
审计报告（天职业字[2023]54471 号）；
3、《股权转让协议》；
4、《借款协议》；
5、上市公司交易情况概述表。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2024 年 1 月 23 日
