顺控发展：广东顺控发展股份有限公司独立董事工作制度2024-03-22
广东顺控发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进广东顺控发展股份有限
公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
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维护公司整体利益，保护中小股东的合法利益。
第四条 公司董事会设独立董事，且独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监
会、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事应当符合下列法律法规和深圳证
券交易所相关规定有关独立董事的任职条件和要求：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
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董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（九）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关
于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（十）其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任本
公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、
父母、子女，下同）和主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来（根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
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事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通
报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
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易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司
独立董事管理办法》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书，并予以公告。
第十二条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十四条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
其中，单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案
的方式直接提请股东大会表决；单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上但未达到3%的股东可以向董事会提出独立董事候选人，董事会
对独立董事候选人的提名和资格审核后可以以提案的方式提请股东
大会表决。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有
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关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条前两款规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深
圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十七条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
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第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条独立董事在任职后出现不符合本制度第七条第（一）项
或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不
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委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提请股东大会予以撤换。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十条所列事项、专门委员会决策事项中涉及
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
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有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应
当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
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书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第三十条所列事项、
专门委员会决策事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
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事项。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一
款第一项至第三项、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
第三十三条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
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席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十五条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清
楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与相关公告同时披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
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公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对法律法规、交易所业务规则、公司章程和本制度规定事
项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）现场检查情况；
（八）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（九）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
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第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的工作条件、人员支持和经费，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
公司向独立董事提供的上述会议资料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。
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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面
向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
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需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时亦
同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
广东顺控发展股份有限公司
年 月 日
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