苏州华亚智能科技股份有限公司

                           董事会议事规则

                           （2024 年 1 月）

                             第一章 总则

             为明确苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有
效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证
券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司
治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。


                             第二章 董事

             凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

             董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

    公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名。

    第四条   董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第五条   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。



                                     1
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。

               董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列忠实义务：

   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

   （二）不得挪用公司资金；

   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

   （四）不得违反《公司章程》及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   （五）不得违反《公司章程》及本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；

   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；

   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实义
务。

   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。

               董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列勤勉义务：




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    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他勤勉义
务。

               董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

               董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

               董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。

    辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规
范运作的，提出辞职的董事应当及时向证券交易所报告。

               公司董事在任职期间出现根据《公司法》等法律法规及其他有关规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公

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司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现被证券
交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满，或法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

   相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。

             董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的
合理期限内仍然有效。

   董事在离任后一年内仍应当遵守《公司章程》及本规则规定的各项忠实义务。

             未经《公司章程》及本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。

             董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

   董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出公司章程、本规则和董事会议事规则等规定的授权范围，
授权事项是否存在重大风险。

   董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

             董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会
决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董
事会报告，提请董事会采取应对措施：



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   （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；

   （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

   （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。




                   第三章 董事会的组成及其职权

             公司设董事会，董事会对股东大会负责。

             董事会由五名董事组成，其中设独立董事二人，设董事长一人。

             董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

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   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订《公司章程》的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

   下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。

   公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，但
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。

   专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案提交董事
会审议决定。

   董事会专门委员会职责：

   董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当
披露该事项并充分说明理由。

   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。




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    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

             公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

             董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事
及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。

    公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股
计划草案、监事会意见等文件。

               除股东大会审议决议的交易外，公司发生的关联交易达到下列标
准之一的，应当提交董事会决定：

    （一）公司与关联自然人达成的总额高于 100 万元的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币 500 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的关联交易。

               除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：



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    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

               公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约
能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深交所另有规定的除外：

    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；

    （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。



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   公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。

   上市公司不得为深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组
织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。

   除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到
损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

               公司对外提供担保，应当经公司董事会审议后及时对外披露。公
司的对外担保事项属于公司章程第四十条规定的情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。

   董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。

               公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议。公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报
告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。

               董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

               董事长行使下列职权：

                                      10
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。

               董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

               董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。


                       第四章 会议提案和通知

             代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

               董事会提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；

    （二）有明确的议题和具体事项；

    （三）必须以书面方式提交。

               提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。

    议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。




                                     11
               董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以
上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

               董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

               有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和
主持临时董事会会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）董事长认为必要时；

   （三）三分之一以上董事提议时；

   （四）二分之一以上独立董事提议时；

   （五）监事会提议时。

               董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
当面递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可
的其他方式。

               董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日以前以专人送出、
传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。

               董事会会议通知包括以下内容：

   （一）会议召开的日期和地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。




                                     12
    董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意
见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。

    董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。

    董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

               董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

             两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。

               董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

               董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特
快专递方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后一日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否
已收到了会议通知及是否出席会议。


                                     13
                      第五章 会议召开和决议

               董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。

   董事会决议的表决，实行一人一票。

               董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字

               董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。

               委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；

   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；


                                      14
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。

               董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。

               董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。

   公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之
内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可
以列席董事会会议。

   列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听
取列席人员的意见。

               董事会会议召开程序如下：

   （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否
符合《公司章程》的规定；

   （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

   （三）依照会议议程逐项审议会议提案；

   （四）会议主持人宣布表决结果；

   （五）通过会议决议；

   （六）主持人宣布散会。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。



                                     15
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事
阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全
体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的议案进行表决。

             董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。

               董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

               与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事
表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。

               除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。


                                     16
               董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，在表决该
项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾明确表示
反对并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                第六章 会议记录和会议决议的公告

               董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。

   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

   出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但
如与原观点相悖，需通告全体与会董事。

               董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。

               与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有
关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议
时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并
记载于会议记录的董事可免除责任。

   董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。

                                       17
                   公司召开董事会会议，应当在会议结束后董事会决议应当经与会
董事签字确认。


                                   第七章 附则

                   本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。

    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。

                本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“以下”、“低于”、
“多于”、“过”、“超过”不含本数。

                   本规则由公司董事会负责解释。

                   本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改
亦同。



                                                   苏州华亚智能科技股份有限公司

                                                                   二〇二四年一月




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