股票代码：003043                 股票简称：华亚智能             公告编号：2024 - 008

转债代码：127079                转债简称：华亚转债




                      苏州华亚智能科技股份有限公司

                    第三届董事会第十次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚智 能”）
第三届董事会第十次会议于 2024 年 1 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议通知已于 2024 年 1 月 22 日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。

    本次会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事 5 人，实际出席董
事 5 人（（其中：独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事、高管列席了本次会
议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有
限公司章程》的规定，决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

    （一）审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》

    公司已于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，于 2023 年 11 月 22 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议，于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了与本
次 交 易 相 关 的 议 案 。 具 体详 见 公司 于 2023 年 12 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份 及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
    根据法律法规及规范性文件的有关规定，公司现提请调整本次交易方 案中“业
绩承诺及补偿安排”相关内容，增加交易对方追加的业绩承诺及其补偿安 排，具体
如下：

                               调整前                               调整后
                                                    本次交易的业绩承诺期为三年，即
                                                    2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
                                                    交易对方承诺：标的公司 2023 年
                                                    度、2024 年度和 2025 年度经审计的
                                                    归属于母公司股东的净利润（扣除
              本次交易的业绩承诺期为三年，即
                                                    非经常性损益前后孰低）分别不低
              2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
                                                    于 5,800 万元、7,000 万元和 8,200 万
              交 易 对 方 承 诺： 标的 公司 2023 年
                                                    元。
              度、2024 年度和 2025 年度经审计的
                                                    业绩承诺期第一年或第二年实际业
              归属于母公司股东的净利润（扣除非
                                                    绩未达承诺业绩 85%，或者三年业
              经常性损益前后孰低）分别不低于
                                                    绩承诺期内累计实现业绩未达累计
              5,800 万 元 、7,000 万 元和 8,200 万
                                                    承诺业绩的，交易对方应承担补偿
              元。
                                                    责任。
              业绩承诺期第一年或第二年实际业绩
                                                    各年度补偿金额=（截至当期期末累
              未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承
                                                    积承诺净利润数－截至当期期末累
              诺期内累计实现业绩未达累计承诺业
                                                    积实现净利润数）÷业绩承诺期内各
              绩的，交易对方应承担补偿责任。
                                                    年的承诺净利润数总和×标的资产交
              各年度补偿金额=（截至当期期末累
                                                    易作价－累积已补偿金额。（若应补
              积承诺净利润数－截至当期期末累积
                                                    偿金额小于零，则按零取值，已经
              实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
                                                    补偿的股份及现金不冲回）。
 业绩承诺及补 的承诺净利润数总和×标的资产交易
                                                    在业绩承诺期届满时，上市公司将
   偿安排     作价－累积已补偿金额。（若应补偿
                                                    对标的公司进行减值测试，若期末
              金额小于零，则按零取值，已经补偿
                                                    减值额*本次交易完成后上市公司持
              的股份及现金不冲回）。
                                                    有标的公司股权比例＞业绩补偿期
              在业绩承诺期届满时，上市公司将对
                                                    间内已补偿总金额，则交易对方须
              标的公司进行减值测试，若期末减值
                                                    就差额部分另行补偿。
              额*本次交易完成后上市公司持有标
                                                    补偿方式优先以交易对方通过本次
              的公司股权比例＞业绩补偿期间内已
                                                    交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份进行补
              补偿总金额，则交易对方须就差额部
                                                    偿，交易对方所获得的股份数量不
              分另行补偿。
                                                    足以补偿时，差额部分由交易对方
              补偿方式优先以交易对方通过本次交
                                                    以现金方式补偿。
              易获得的上市公司股份进行补偿，交
                                                    交易对方应补偿股份数量=各年度补
              易对方所获得的股份数量不足以补偿
                                                    偿金额÷本次交易的股份发行价格。
              时，差额部分由交易对方以现金方式
              补偿。                                同时，根据交易双方签署的《发行
                                                    股份及支付现金购买资产之业绩补
              交易对方应补偿股份数量=各年度补
                                                    偿协议之补充协议》，交易对方将对
              偿金额÷本次交易的股份发行价格。
                                                    标的公司 2026 年净利润不足 8,800
                                                    万元的部分对标的公司进行现金补
                                                    偿。该业绩补偿单独计算，独立于
                                                    原业绩补偿协议的相关条款，不触
                                                    发原协议约定的补偿义务。
    除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的
重大调整或变更。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》
及《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易特制定《苏州
华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、
修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《 苏州华
亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

    公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该补充协议主要是针对交易对方持
有的标的公司股权认缴未实缴的部分由交易对方履行实缴义务相关事宜作出进一步
约定。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

    公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，该补充协议主要是 针对交易
对方对标的公司 2026 年度实现的业绩进行追加承诺相关事宜作出进一步约定。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次会议的相关议案已经取得公司第三届董事会独立董事专门会议第一 次会 议审
议通过。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

    3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。



    特此公告！




                                             苏州华亚智能科技股份有限公司

                                                                     董事会

                                                           2024 年 1 月 25 日