华亚智能：锦天城律师事务所关于华亚智能2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-03-12
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................. 2
释 义 ...................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................... 5
一、公司符合实行本激励计划的条件 ................................................................. 5
二、本激励计划内容的合法合规性..................................................................... 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ...................................................................... 10
四、激励对象确定的合法合规性 ...................................................................... 12
五、本激励计划的信息披露 .............................................................................. 13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................... 13
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 13
八、本激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................... 14
九、结论意见 ..................................................................................................... 14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
案号：01F20240854
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州华亚智能
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华亚智能”）的委托，担任公司“2024 年
限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 以下简称“《监
管指南》”）等等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，
本所律师审阅了《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏州华亚智能科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
华亚智能/公司/本公
指 苏州华亚智能科技股份有限公司
司/上市公司
《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本激励计划/限制性
指 苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的董事、高级管
激励对象 指
理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《监管指南》 指
理》
《律师事务所执业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表述
元、万元 指
的除外
本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、
法律法规 指
行政法规、部门规章及规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，华亚智能系由其前身苏州华亚
电讯设备有限公司于 2016 年 11 月以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、华亚智能经中国证监会（证监许可[2021]548 号）及深圳证券交易所（深
证上〔2021〕349 号）的审核批准，并于 2021 年 4 月 6 日在深交所上市，证券
简称为“华亚智能”，股票代码为 003043。
3、华亚智能现持有江苏省市场监督管理局于 2024 年 02 月 29 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320507713232645K），注册资本为 8,000.0595
万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为王
彩男，住所为苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号。经营范围为：研发、
生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备
及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设
备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，
新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业
控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，华亚智能为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、华亚智能发布的相关公告、华亚智能的书面确认，并经
本所律师核查，华亚智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，华亚智能为依法设立并在深圳证券交易所上市
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
华亚智能具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励
计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一） 本激励计划的载明事项
经本所律师核查，华亚智能于 2024 年 3 月 11 日召开第三届董事会第十一次
会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售
期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解
除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处
理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为完善长效激励与约束
机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划
的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
②激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（2）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 181 人，包括：
① 董事、高级管理人员；
② 董事会认为需要激励的其他人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或
聘用协议。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
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公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
② 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
③ 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票激励计划的股票来源、数量及分配
（1）本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%，其中首次授予 136 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 85%；预留 24 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或
部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款
的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励
对象之间进行调整和分配或直接调减。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司总
号
股） 例 股本的比例
1 许亚平 副总经理 5.00 3.13% 0.06%
2 钱亚萍 财务总监 3.50 2.19% 0.04%
3 杨曙光 董事会秘书 3.50 2.19% 0.04%
董事会认为需要激励的其他人员（178
124.00 77.50% 1.55%
人）
首次授予部分合计 136.00 85.00% 1.70%
预留部分 24.00 15.00% 0.30%
合计 160.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
3、预留授予激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限制性
股票作废失效。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所涉之标的股票来源于公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。《激励计划（草案）》已明确拟授出权益的数量，限制性股票来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及
占股权激励计划的标的股票总额的百分比，以及限制性股票的分配情况，符合
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《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条第一款的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第
四十四条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象
获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九
条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
7、本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司
/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注
销原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
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经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2024 年 3 月 11 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
5、2024 年 3 月 11 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，认为公司不存在《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励计划拟首次授予激励
对象不存在不得成为激励对象的情形；本次激励计划的制定、审议流程及内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激
励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，有利于公司的可持续发展。
（二） 本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，华亚智能实施本激
励计划尚待履行如下程序：
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1、本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股
东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关
规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行
相关法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定，具体分析详见本法律意见书之“二、本激励计划内容的合
法合规性”之“（二）本激励计划的具体内容”之“2、激励对象的确定依据和
范围”。
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经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书正文之“本激励计划涉及的法定程序”之“（一）本次激励
计划已履行的法定程序”所述，2024 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十一次
会议、第三届监事会第十次议审议通过与本次激励计划相关议案，公司及时按照
法律、法规及规范性文件的要求公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需就本次
激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了完善长效激励与
约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股
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东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
根据公司第三届监事会第十次会议决议及公司监事会出具《关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为本次激励计划的
制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排等符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励
机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司利益、全
体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励名单》，董事钱亚萍系本次激励计划拟首次授予的激励对象，已
在第三届董事会第十一次会议对相关议案回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、华亚智能为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，华亚智能具备实行股权
激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件；
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司尚需根据《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；
4、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对
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象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的信息披
露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需就本次激励计划的进
展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行
信息披露义务；
6、公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排，符
合《管理办法》第二十一条的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不
存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
9、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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沈国权 沈真鸣
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