华亚智能：苏州华亚智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-03-12
证 券简称：华亚智能 证券代码：003043
债券简称：华亚转债 债券代码：127079
苏州华亚智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
苏州华亚智能科技股份有限公司
二〇二四年 三月
1
声 明
公司及全体董事、监事保证苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州华亚智能科技
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为苏州华亚智能科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.00%，其中首次授予 136 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留
24 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 20.00 元/股。自本激励
计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 181 人，包括公司公告本激励计划
时公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
5
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
第一章 释义 .................................................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期......................... 15
一、本激励计划的有效期..................................................................................................... 15
二、本激励计划的授予日..................................................................................................... 15
三、本激励计划的限售期和解除限售安排......................................................................... 15
四、本激励计划禁售期......................................................................................................... 17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................................... 19
一、首次授予部分限制性股票的授予价格......................................................................... 19
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法..................................................... 19
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法..................................................................... 19
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................................... 20
一、限制性股票的授予条件................................................................................................. 20
二、限制性股票的解除限售条件......................................................................................... 20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....................................................................... 25
一、限制性股票数量的调整方法......................................................................................... 25
二、限制性股票授予价格的调整方法................................................................................. 25
三、限制性股票激励计划调整的程序................................................................................. 26
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................................... 27
一、会计处理方法................................................................................................................. 27
二、限制性股票的公允价值及确定方法............................................................................. 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................................... 29
一、限制性股票激励计划生效程序..................................................................................... 29
二、限制性股票的授予程序................................................................................................. 30
三、限制性股票的解除限售程序......................................................................................... 30
四、本激励计划的变更、终止程序..................................................................................... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 33
一、公司的权利与义务......................................................................................................... 33
二、激励对象的权利与义务................................................................................................. 33
三、公司与激励对象之间争议的解决................................................................................. 34
6
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 36
一、公司发生异动的处理..................................................................................................... 36
二、激励对象个人情况发生变化......................................................................................... 36
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ................................. 38
第十四章 限制性股票回购注销原则........................................................................................... 39
一、回购数量的调整方法..................................................................................................... 39
二、回购价格的调整方法..................................................................................................... 40
三、回购数量、价格的调整程序......................................................................................... 41
四、回购注销的程序............................................................................................................. 41
第十五章 附则............................................................................................................................... 42
7
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华亚智能、本公
司
指 苏州华亚智能科技股份有限公司
、公司、上市公
司
激励计划、本激 苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
励计划、本计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的董事、高级管
激励对象 指
理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
南》 理》
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
8
第二章 本激励计划的目的与原则
为完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极
性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持
续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》和《公司章程》等
有关规定， 制定本激励计划。
9
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
10
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 181 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用
协议。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
11
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.00%，其中首次授予 136 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85%；预留 24 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，预留部分占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 15.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或
部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款
的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励
对象之间进行调整和分配或直接调减。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司总
号
股） 例 股本的比例
1 许亚平 运营总监 5.00 3.13% 0.06%
13
董事、财务总
2 钱亚萍 3.50 2.19% 0.04%
监
副总经理、董
3 杨曙光 3.50 2.19% 0.04%
事会秘书
董事会认为需要激励的其他人员
124.00 77.50% 1.55%
（178 人）
首次授予部分合计 136.00 85.00% 1.70%
预留部分 24.00 15.00% 0.30%
合计 160.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
3、预留授予激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限制性
股票作废失效。
14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公
司将按相关规定召开董事会对本次首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票首次授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性
股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出的，限售期分别为自限制性股票预留
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票于 2024
年第三季度报告披露之后授出的，限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成
15
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12
首次授予的限制性股票第一 个月后的首个交易日起至首次
40%
个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24
首次授予的限制性股票第二 个月后的首个交易日起至首次
30%
个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36
首次授予的限制性股票第三 个月后的首个交易日起至首次
30%
个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12
预留授予的限制性股票第一 个月后的首个交易日起至预留
40%
个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24
预留授予的限制性股票第二 个月后的首个交易日起至预留
30%
个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36
预留授予的限制性股票第三 个月后的首个交易日起至预留
30%
个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
16
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12
预留授予的限制性股票第一 个月后的首个交易日起至预留
50%
个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24
预留授予的限制性股票第二 个月后的首个交易日起至预留
50%
个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
17
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
18
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予
条件和解除限售条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划
草案公布日。本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 19.81 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 18.53 元/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
19
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
20
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（二）条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
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本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 目标业绩考核指标 X 触发业绩考核指标 Y
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
1、以华亚智能 2023 年的营业收 1、以华亚智能 2023 年的营业收
入为基数，2024 年度营业收入 入为基数，2024 年度营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于 25%； 增长率不低于 15%；
2、以华亚智能 2023 年的净利润 2、以华亚智能 2023 年的净利润
为基数，2024 年度净利润增长 为基数，2024 年度净利润增长
率不低于 15%； 率不低于 10%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
1、以华亚智能 2023 年的营业收 1、以华亚智能 2023 年的营业收
入为基数，2025 年度营业收入 入为基数，2025 年度营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于 60%； 增长率不低于 30%；
2、以华亚智能 2023 年的净利润 2、以华亚智能 2023 年的净利润
为基数，2025 年度净利润增长 为基数，2025 年度净利润增长
率不低于 30%； 率不低于 20%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
1、以华亚智能 2023 年的营业收 1、以华亚智能 2023 年的营业收
入为基数，2026 年度营业收入 入为基数，2026 年度营业收入
第三个解除限售期 增长率不低于 100%； 增长率不低于 50%；
2、以华亚智能 2023 年的净利润 2、以华亚智能 2023 年的净利润
为基数，2026 年度净利润增长 为基数，2026 年度净利润增长
率不低于 50%； 率不低于 35%；
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，
“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本
激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票
或可转债或发行股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
4、在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及
后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企
业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 上述“重大资产重组”
按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行认定。
2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
（1）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则以上市公司 2023
年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分
相同。
（2）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则以上市公司 2023
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年度净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分第
二个、第三个解除接触限售期业绩考核指标相同：
公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
公司层面业绩完成情
M≥X X＞M≥Y M
