华亚智能：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2024-03-12
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 .................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本激励计划的主要内容 ............................................................................................... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量......................................................................... 4
（二）激励对象的范围和限制性股票的分配 ................................................................. 4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法..................................................................... 5
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定............................... 5
（五）限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容....................................................................... 11
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 13
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ....................................................... 13
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ................................................... 15
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ................................................... 15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...... 16
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ................. 16
三、备查文件及备查地点 ................................................................................................. 17
（一）备查文件............................................................................................................. 17
（二）备查地点............................................................................................................. 17
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
苏州华亚智能科技股份有限公司（证券简称：华亚智能；
华亚智能、公司 指 证券代码：003043.SZ 转债名称：华亚转债；转债代码：
127079）
苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
股权激励计划（草案）、本 《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
激励计划草案 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智
独立财务顾问报告、本报告 指 能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成
有效期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解
限售期 指
除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任华亚智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.00%。其中首次授予 136 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留
授予 24 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
（二）激励对象的范围和限制性股票的分配
1. 本激励计划首次授予的激励对象共计 181 人，包括公司公告本激励计划
时公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
2. 预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予限制性股票失效。预留授
予的激励对象参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
于公司任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。
4. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总额的
（万股） 的比例 比例
1 许亚平 运营总监 5.00 3.13% 0.06%
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
2 钱亚萍 董事、财务总监 3.50 2.19% 0.04%
3 杨曙光 副总经理、董事会秘书 3.50 2.19% 0.04%
董事会认为需要激励的其他人员（178 人） 124.00 77.50% 1.55%
首次授予部分合计 136.00 85.00% 1.70%
预留部分 24.00 15.00% 0.30%
合计 160.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
3、预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益作废。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 20.00 元/股，即满足授予条件
和解除限售条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划
草案公布日。本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.81 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.53 元。
3. 预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1. 有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划起 60 日内授予条件成就的，公
司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为本激励计划的激励对象在限制性股票授予前
6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的 30%
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授
出的，解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授
出的，解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持股变动还需遵守中国证
监会、证券交易所等监管部门的相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改
后的相关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 目标业绩考核指标 X 触发业绩考核指标 Y
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
1、以 2023 年的营业收入为基数， 1、以 2023 年的营业收入为基数，
2024 年度营业收入增长率不低于 2024 年度营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 25%； 15%；
2、以 2023 年的净利润为基数， 2、以 2023 年的净利润为基数，
2024 年度净利润增长率不低于 2024 年度净利润增长率不低于
15%； 10%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
1、以 2023 年的营业收入为基数， 1、以 2023 年的营业收入为基数，
2025 年度营业收入增长率不低于 2025 年度营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 60%； 30%；
2、以 2023 年的净利润为基数， 2、以 2023 年的净利润为基数，
2025 年度净利润增长率不低于 2025 年度净利润增长率不低于
30%； 20%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
1、以 2023 年的营业收入为基数， 1、以 2023 年的营业收入为基数，
2026 年度营业收入增长率不低于 2026 年度营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 100%； 50%；
2、以 2023 年的净利润为基数， 2、以 2023 年的净利润为基数，
2026 年度净利润增长率不低于 2026 年度净利润增长率不低于
50%； 35%；
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”
指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行
股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
4、在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售
期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一
切与该重大资产重组相关因素的影响。 上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定进行认定。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标分为以下两种情形：（1）若预
留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则以上市公司 2023 年度净利润、
营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。（2）
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则以上市公司 2023 年度净利
润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分第二个、第
三个解除限售期业绩考核指标相同。
公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
公司层面业绩完成情
M≥X X＞M≥Y M
