上海市锦天城律师事务所
      关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

       暨关联交易之标的资产交割情况的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
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                 关于苏州华亚智能科技股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易之标的资产交割情况的

                                 法律意见书


                                                         案号：01F20234349

致：苏州华亚智能科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州华亚
智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”“上市公司”或“公司”）的委
托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，本所已于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 12 月
26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年 5 月 28 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。

    2024 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具证监许可[2024]1231 号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华亚智能本次交易的注册申请。

    现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

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市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的标的
资产交割情况进行核查并出具本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中出现的简称均与《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的释义内容相同。




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                               声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    二、本所及本所律师仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。

    六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


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    七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。




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                                  正       文


一、 本次交易方案概述

    根据华亚智能第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、2023 年
第三次临时股东大会会议决议、本次交易相关协议、《重组报告书》及本次交易
相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易方案如下：

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠
鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。

二、 本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

    （一） 上市公司的批准与授权

    2023 年 7 月 28 日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发
表了事前认可及独立意见。

    2023 年 11 月 22 日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并取得全体独立董事过半数同意。

    2023 年 12 月 27 日，华亚智能召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过


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了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2024 年 1 月 24 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于签订附条
件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。

    2024 年 5 月 28 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重
组的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关
于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

    2024 年 6 月 26 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会
议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
之标的资产的定价原则及交易对价的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)＞及其摘要的议案》。

    2024 年 7 月 11 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会
议、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支

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付现金购买资产协议之补充协议（三）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏
州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
充协议（二）＞的议案》。

    2024 年 8 月 13 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会
议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜苏州华
亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（注册稿）＞及其摘要的议案》。

    （二） 标的公司的批准与授权

    2023 年 7 月 28 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和
冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。

    2023 年 11 月 22 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东
冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。

    2024 年 1 月 24 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议
之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先
购买权。

    2024 年 7 月 11 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议
之补充协议（二）》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的
优先购买权。

    （三） 深圳证券交易所审核通过

    2024 年 8 月 2 日，深圳证券交易所并购重组审核委员会出具《2024 年第 3
次审议会议结果公告》，会议审议同意华亚智能发行股份购买资产。

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    （四） 中国证监会注册同意

    2024 年 8 月 30 日，中国证监会出具证监许可[2024]1231 号《关于同意苏州
华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同
意华亚智能向蒯海波发行 1,629,426 股股份、向徐军发行 1.629,426 股股份、向徐
飞发行 1,629,426 股股份、向刘世严发行 1,629,426 股股份购买相关资产的注册申
请；同意华亚智能发行股份募集配套资金不超过 284,172,000 元的注册申请；批
复自下发之日起 12 个月内有效。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华亚智能本次交易已取得
必要的批准与授权，具备实施的条件。

三、 本次交易的标的资产交割情况

    根据冠鸿智能提供的苏州市相城区数据局于 2024 年 9 月 12 日核发的统一社
会信用代码为 91320506MA1TCC29XY 的《营业执照》，截至本法律意见书出具
日，本次交易的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完
成后，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权，冠鸿智能成为华亚智能的控股子公
司。

    据此，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成交割，交割情况符合《公
司法》《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及相关协议的约定。

四、 本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完毕
后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

    （一）根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准
日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易协
议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

    （二）上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公
司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；

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    （三）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
的约定，完成向交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严的现金对价支付；

    （四）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项
下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理
登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

    （五）上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份
涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

    （六）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

    （七）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    据此，本所律师认为，在华亚智能及交易对方依法依约履行本次交易的相关
协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备
实施的条件；

    （二）截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成交割，交割情
况符合《公司法》《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及相关协
议的约定；

    （三）截至本法律意见书出具日，本次交易各方尚需办理本法律意见书正文
之“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项。在华亚智能及交易对方依法依
约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。

                         （本页以下无正文，为签署页）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割
 情况的法律意见书》之签署页）




 上海市锦天城律师事务所                                           经办律师：___________________
                                                                                              庞      景




 负责人：                                                         经办律师：___________________
                   沈国权                                                                     窦方旭




                                                                   经办律师：___________________

                                                                                               湛益祥




                                                                                                    年         月         日




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