证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二四年十月
1
上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本
公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书机及其摘要的目的仅为向公众提供有关本
次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华亚智能科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为 43.60 元/股。
二、本次发行新增股份上市数量为 6,517,704 股。本次发行完成后公司股份
数量为 87,778,941 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024 年 9 月 25 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股
东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2024
年 10 月 17 日 ，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
3
目 录
特别提示........................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 8
一、 本次交易方案概况.............................................................................................. 8
（一）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 8
（二）发行股份并募集配套资金......................................................................... 8
二、 本次交易的具体方案.......................................................................................... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 9
（二）发行股份募集配套资金........................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................... 16
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.............................................. 16
（一）资产交割及过户情况............................................................................... 16
（二）验资情况................................................................................................... 16
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市............................................... 17
三、本次交易过程的信息披露情况.......................................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况.......................................................... 17
五、资金占用及关联担保情况.................................................................................. 18
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 18
七、本次交易的后续事项.......................................................................................... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 20
一、独立财务顾问意见.............................................................................................. 20
二、法律顾问意见...................................................................................................... 20
第四节 本次交易新增股份发行情况........................................................................ 22
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 22
二、新增股份上市时间.............................................................................................. 22
三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 22
第五节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 23
4
一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................................. 23
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况................................................... 23
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况................................................... 23
（三）本次发行对上市公司控制权的影响....................................................... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................................... 24
三、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 24
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响................................................... 24
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响................................................... 24
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响........................................... 25
（四）本次发行对公司治理的影响................................................................... 26
（五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响................................... 26
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响............................................... 27
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书摘要中具有如下含义：
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书摘
指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
要
（摘要）》
公司、本公司、
上市公司、华亚 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿
指 苏州冠鸿智能装备有限公司
智能
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世
交易各方 指
严
蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有
标的资产 指
限公司 51%股权
本次交易/本次重 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
组 并募集配套资金暨关联交易事项
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
东吴证券、本独
指 东吴证券股份有限公司
立财务顾问
天衡会所、天衡
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估
指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
法》
《重组审核规
指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
6
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 26 号 格 式 准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
则》 市公司重大资产重组》
元、万元 指 人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
7
第一节 本次交易概况
一、 本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠
鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世
严持有的冠鸿智能 51%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,596.00 万元，
发行股份方式支付交易对价的 70%，以现金方式支付交易对价的 30%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 43.60 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对价（万 其中股份支付 发行股份数量 其中现金支付
交易对方
元） 对价（万元） （股） 金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
合计 40,596.00 28,417.20 6,517,704 12,178.80
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行
股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
8
本次交易募集配套资金用途如下：
使用金额占全部募
拟使用募集资金金额
项目名称 集配套资金金额的
（万元）
比例
支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
募集配套资
金用途 支付中介机构费用及相关税
2,029.80 7.14%
费
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
二、 本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
3、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465 号），中联
评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资
产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益
的评估价值为 80,600.00 万元，51%股权的评估值为 41,106.00 万元。经交易各方
协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 40,596.00
万元。
4、交易对价支付方式
9
标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以
现金方式支付。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 54.35 43.48
定价基准日前 60 个交易日 56.84 45.48
定价基准日前 120 个交易日 62.25 49.80
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的原发行价格为 43.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次
交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
10
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了 2023 年度权
益分派，即向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），已于 2024 年 6
月完成，因此本次发行股份购买资产的最终发行价格根据前述计算方法调整为
43.60 元/股。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.60 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 6,517,704 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.43%。上市公司本次发行股份购买
资产的发行股份数量具体如下：
交易对价（万 其中股份支付 发行股份数量 其中现金支付
交易对方
元） 对价（万元） （股） 金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
合计 40,596.00 28,417.20 6,517,704 12,178.80
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
11
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登
记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘
世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，
锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2024 年度专项审计意见出具，并且 可申请解锁股份=本次认购股份
第一期
业绩承诺补偿义务已完成之次日 50%-当年已补偿的股份（如有）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2025 年度专项审计意见及《减值测
100%-累计已补偿的股份（如有，包
第二期 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义
括之前及当年已补偿）-进行减值补
务已完成之次日
偿的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会
计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原
因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不
相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相
关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
8、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%
由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
9、滚存未分配利润安排
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上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
13
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价
和补充上市公司流动资金等，具体如下：
募集配套资
不超过 28,417.20 万元
金金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募
拟使用募集资金金额
项目名称 集配套资金金额的
（万元）
比例
支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
募集配套资
金用途 支付中介机构费用及相关税
2,029.80 7.14%
费
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
6、锁定期安排
14
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
15
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已获得上市公司控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性
同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议、第八次会议、第十次
会议、第十五次会议、第十八次会议、第十九次会议、第二十一次会议以及上市
公司第三届监事会第四次会议、第七次会议、第九次会议、第十二次会议、第十
五次会议、第十六次会议、第十七次会议审议通过；
3、交易对方已确认同意本次交易事项；
4、标的公司已履行股东会等内部决策程序；
5、上市公司 2023 年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案；
6、2024 年 8 月 2 日，深交所并购重组审核委员会召开 2024 年第 3 次并购
重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的申请。
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为冠鸿智能 51%股权。根据冠鸿智能提供的苏州市相城
区数据局于 2024 年 9 月 12 日核发的 91320506MA1TCC29XY 号《营业执照》，
截至本上市公告书摘要出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更
登记。本次工商变更登记完成后，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权，冠鸿智
能成为华亚智能的控股子公司。
（二）验资情况
16
根据天衡会所出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产的
验资报告》（天衡验字（2024）00084 号），经审验，截至 2024 年 9 月 12 日止，
华亚智能已完成对冠鸿智能 51.00%的股权收购，冠鸿智能股权变更的工商手续
已办理完毕。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日 2023
年 6 月 30 日的浙联评报字[2023]第 465 号《资产评估报告》，冠鸿智能 51.00%股
权评估值为 41,106.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买冠鸿智能
51.00%股权作价 40,596.00 万元，由上市公司发行 6,517,704 股股份及支付现金
12,178.80 万元作为交易对价。上述股份发行后，华亚智能增加股本 6,517,704 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024 年 9 月 25 日受理华亚智能
本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入华亚智能的股东名册。华亚智能本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为
6,517,704 股（全部为有限售条件流通股）， 本次发行后华亚智能总股本为
87,778,941 股。该批股份的上市日期为 2024 年 10 月 17 日 。
三、本次交易过程的信息披露情况
截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
自华亚智能取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书摘要出
具日，华亚智能的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，华亚智能拟推荐/
聘任蒯海波作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据标的公司的相关会议文件，并经查询国家企业信用信息公示系统
17
（https://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，自华亚智能取得中国证监会关于本
次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，标的公司董事、监事、高级管理人
员的变更情况如下：
冠鸿智能于 2024 年 9 月 6 日召开股东会会议，选举王景余、徐军、蒯海波、
杨曙光、钱亚萍为公司董事，选举王亮亮继续担任公司监事职务。
同日，冠鸿智能召开董事会会议，选举王景余为公司董事长，选举徐军为执
行公司事务的董事，聘任蒯海波继续为公司经理，聘任徐飞、刘世严继续为公司
副经理，聘任钱亚萍担任公司财务负责人，解聘吴丽华公司财务负责人职务。
五、资金占用及关联担保情况
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本上市公告书摘要出具日，交易各方按照《苏州华亚智能科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承
诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。
七、本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日
至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议
中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登
记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
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4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本上市公告书摘要出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作
出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重
大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东吴证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商
变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份
验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见
出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，本次交易完成后，
华亚智能拟推荐/聘任蒯海波作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务，
标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问锦天城律所认为：
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“1、截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本法律意见书出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股
份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见
出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，本次交易完成后，
华亚智能拟推荐/聘任蒯海波作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务，
标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；
6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
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第四节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：华亚智能
（二）新增股份的证券代码：003043
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 9 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 6,517,704 股，均为有限
售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024 年 10 月 17 日 。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
（一）、7、锁定期安排”。
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第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王彩男 3,272.73 40.27
2 王景余 900.00 11.08
3 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） 545.45 6.71
4 陆巧英 267.66 3.29
5 韩旭鹏 115.64 1.42
6 金建新 78.62 0.97
7 王学军 53.00 0.65
中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有
8 50.03 0.62
期混合型证券投资基金
9 孙丽萍 50.00 0.62
10 王水男 37.09 0.46
合计 5,370.22 66.09
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王彩男 3,272.73 37.28
2 王景余 900.00 10.25
3 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） 545.45 6.21
4 陆巧英 267.66 3.05
5 蒯海波 162.94 1.86
6 徐飞 162.94 1.86
7 徐军 162.94 1.86
8 刘世严 162.94 1.86
23
9 韩旭鹏 115.64 1.32
10 金建新 78.62 0.90
合计 5,831.87 66.44
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景
余仍为上市公司的共同实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、
多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发
与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市
公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其
他领域。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步
拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形
成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥
协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。上市公司也将通过融
合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精
密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东 本次交易前 本次交易后（不含配套）
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持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
王彩男 32,727,272 40.27 32,727,272 37.28
王景余 9,000,000 11.08 9,000,000 10.25
苏州春雨欣投资咨
询服务合伙企业（有 5,454,545 6.71 5,454,545 6.21
限合伙）
陆巧英 2,676,565 3.29 2,676,565 3.05
韩旭鹏 1,156,447 1.42 1,156,447 1.32
金建新 786,187 0.97 786,187 0.90
王学军 530,000 0.65 530,000 0.60
中国光大银行股份
有限公司－汇安泓
500,300 0.62 500,300 0.57
阳三年持有期混合
型证券投资基金
孙丽萍 500,000 0.62 500,000 0.57
王水男 370,889 0.46 370,889 0.42
蒯海波 - - 1,629,426 1.86
徐军 - - 1,629,426 1.86
徐飞 - - 1,629,426 1.86
刘世严 - - 1,629,426 1.86
其他股东 27,559,032 33.91 27,559,032 31.40
合计 81,261,237 100.00 87,778,941 100.00
注：上表系上市公司截至 2024 年 9 月 30 日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资金
发行股份的影响
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年和 2023 年审计报告及天衡会计师出具的《备考财务报
表审阅报告》（天衡审字(2024)00594 号），不考虑募集配套资金，本次重组对上
市公司主要财务指标的影响如下所示：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 增幅 交易前 增幅
考） 考）
资产总额 153,130.86 273,052.36 78.31% 150,790.75 265,518.41 76.08%
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2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 增幅 交易前 增幅
考） 考）
归属于母公
司所有者权 113,856.75 143,336.11 25.89% 108,264.21 135,426.93 25.09%
益合计
营业收入 46,097.64 79,954.89 73.45% 61,935.73 72,390.27 16.88%
净利润 8,807.75 13,110.20 48.85% 15,024.29 14,552.90 -3.14%
归属于母公
司所有者的 8,811.52 11,005.77 24.90% 15,024.12 14,783.72 -1.60%
净利润
基本每股收
1.10 1.27 15.45% 1.88 1.71 -9.04%
益（元/股）
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交
易后（不含配套）总持股数量。
根据《备考财务报表审阅报告》，2022 年度，标的公司利润规模尚小，可辨
认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使
得 2022 年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023 年度，标的公司在手订
单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股
收益均有所提升。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的公司 2024 年度和 2025 年度的承
诺净利润分别不低于 7,000 万元和 8,200 万元。若未来标的公司实际业绩未明显
低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得
以提升。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发
生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，公司严格按照
《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运
作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司
将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高
公司规范运作水平。
（五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
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自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要
出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，本次交易完成后，
华亚智能拟推荐/聘任蒯海波作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务，
不会对公司经营产生重大不利影响。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
1、本次发行对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易决策制度》《股东
大会议事规则》和《董事会议事规则》等规章制度中对公司关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以及关联交易的披
露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会
能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并
按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价
的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司控股股东以及交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》。
2、本次发行对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其
子公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。标的公司主营
生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成
和销售。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在从事与标的公司相
同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关
联企业与上市公司及其子公司不存在新增同业竞争的情况。
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为避免未来新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章
页）
苏州华亚智能科技股份有限公司
年 月 日
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