上海市锦天城律师事务所
      关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               暨关联交易之实施情况的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120


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                 关于苏州华亚智能科技股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易之实施情况的

                               法律意见书


                                                         案号：01F20234349

致：苏州华亚智能科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州华亚
智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”“上市公司”或“公司”）的委
托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，本所已于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 12 月 26
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年 5 月 28 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于 2024 年 9 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产交
割法律意见书》”）。

    2024 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

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出具证监许可[2024]1231 号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华亚智能本次交易的注册申请。

    现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施
情况进行核查并出具本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中出现的简称均与《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《标的资产交割法律意见书》中的释义
内容相同。




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                               声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    二、本所及本所律师仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。

    六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


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    七、本所同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。




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                                  正       文


一、 本次交易方案概述

    根据华亚智能第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、2023 年
第三次临时股东大会会议决议、本次交易相关协议、《重组报告书》及本次交易
相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易方案如下：

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠
鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。

二、 本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

    （一） 上市公司的批准与授权

    2023 年 7 月 28 日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发
表了事前认可及独立意见。

    2023 年 11 月 22 日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案并取得全体独立董事过半数同意。

    2023 年 12 月 27 日，华亚智能召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2024 年 1 月 24 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于签订附条
件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。

    2024 年 5 月 28 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重
组的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关
于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

    2024 年 6 月 26 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会
议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
之标的资产的定价原则及交易对价的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)＞及其摘要的议案》。

    2024 年 7 月 11 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会
议、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（三）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏

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州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
充协议（二）＞的议案》。

    2024 年 8 月 13 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会
议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜苏州华
亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（注册稿）＞及其摘要的议案》。

    （二） 标的公司的批准与授权

    2023 年 7 月 28 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和
冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。

    2023 年 11 月 22 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东
冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。

    2024 年 1 月 24 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议
之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先
购买权。

    2024 年 7 月 11 日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议
之补充协议（二）》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的
优先购买权。

    （三） 深圳证券交易所审核通过

    2024 年 8 月 2 日，深圳证券交易所并购重组审核委员会出具《2024 年第 3 次
审议会议结果公告》，会议审议同意华亚智能发行股份购买资产。



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    （四） 中国证监会注册同意

    2024 年 8 月 30 日，中国证监会出具证监许可[2024]1231 号《关于同意苏州华
亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意
华亚智能向蒯海波发行 1,629,426 股股份、向徐军发行 1.629,426 股股份、向徐飞
发行 1,629,426 股股份、向刘世严发行 1,629,426 股股份购买相关资产的注册申请；
同意华亚智能发行股份募集配套资金不超过 284,172,000 元的注册申请；批复自下
发之日起 12 个月内有效。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行
了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关
法律法规的要求。

三、 本次交易的实施情况

    （一） 资产交割及过户情况

    本次交易的标的资产为冠鸿智能 51%股权。根据冠鸿智能提供的苏州市相
城区数据局于 2024 年 9 月 12 日核发的 91320506MA1TCC29XY 号《营业执照》，
截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权，冠鸿智能成为
华亚智能的控股子公司。

    （二） 验资情况

    根据天衡会所出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产
的验资报告》（天衡验字(2024)00084 号），经审验，截至 2024 年 9 月 12 日止，
华亚智能已完成对冠鸿智能 51.00%的股权收购，冠鸿智能股权变更的工商手续
已办理完毕。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日 2023
年 6 月 30 日的《资产评估报告》浙联评报字[2023]第 465 号，冠鸿智能 51.00%
股权评估值为 41,106.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买冠鸿智能
51.00%股权作价 40,596.00 万元，由华亚智能发行 6,517,704 股股份及支付现金
12,178.80 万元作为交易对价。上述股份发行后，华亚智能增加股本 6,517,704 元。



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    （三） 发行股份购买资产新增股份登记及上市

    中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024 年 9 月 25 日受理华亚智能
的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华亚智
能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为 6,517,704 股（全部为
有限售条件流通股），向特定对象发行后华亚智能总股本为 87,778,941 股。该
批股份的上市日期为 2024 年 10 月 17 日。

四、 本次交易过程的信息披露情况

    截至本法律意见书出具日，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情况。

五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况

    （一） 上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

    自华亚智能取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出
具日，华亚智能的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。

    根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，华亚智能拟推荐/
聘任蒯海波作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务。

    （二） 标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据标的公司的相关会议文件，并经查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，自华亚智能取得中国证监会关于本次
交易的核准批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人
员的变更情况如下：

    冠鸿智能于 2024 年 9 月 6 日召开股东会会议，选举王景余、徐军、蒯海波、
杨曙光、钱亚萍为公司董事，选举王亮亮继续担任公司监事职务。

    同日，冠鸿智能召开董事会会议，选举王景余为公司董事长，选举徐军为
执行公司事务的董事，聘任蒯海波继续为公司经理，聘任徐飞、刘世严继续为
公司副经理，聘任钱亚萍担任公司财务负责人，解聘吴丽华公司财务负责人职

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务。

六、 资金占用及关联担保情况

    截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

    截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议
及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定
的情形。

八、 本次交易的后续事项

    截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理：

    （一）根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准
日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协
议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

    （二）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项
下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理
登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

    （三）上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份
涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

    （四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

    （五）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    据此，本所律师认为，在华亚智能及交易对方依法依约履行本次交易的相关
协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。


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九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；

    （二）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；

    （三）截至本法律意见书出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增
股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

    （四）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

    （五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意
见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，本次交易完成后，
华亚智能拟推荐/聘任蒯海波作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务，
标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；

    （六）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    （七）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的
相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

    （八）在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

                         （本页以下无正文，为签署页）




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
 律意见书》之签署页）




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                                                                                              庞      景




 负责人：                                                         经办律师：___________________
                   沈国权                                                                     窦方旭




                                                                   经办律师：___________________

                                                                                               湛益祥




                                                                                                    年         月         日




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