中国广核电力股份有限公司
                 独立董事工作规定
           （于 2024 年 1 月 16 日经董事会批准生效）


                       第一章    总   则
  第一条 为了进一步完善中国广核电力股份有限公司（以下简
称 “公司”、“本公司”或“股份公司”）治理结构，促进公司的
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办
公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板规范运作》等法律、行政
法规、部门规章以及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订
本规定。
    第二条 公司董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事），
执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他经营管理职务的
董事。非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。独立
董事（也即《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下的
“独立非执行董事”）指在公司不担任任何经营管理职务，并与
公司、股东及实际控制人没有任何其他关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任独立董事,独立董事占董事会成员至少三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
       会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    公司董事会下设的审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提
名委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集
人。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                 第二章   独立董事的任职资格
    第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
    （二）符合公司股票各上市地交易所的有关规定对独立董事
在个性、品格、独立性和经验等方面的要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司的控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则、《香港上市规则》和《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
    第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （六）重大失信等不良记录；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。


          第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在
外的有表决权的股份总数 1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    如果独立董事候选人在被选举为本公司独立董事后，已在七
家（或以上）上市公司（含境内、境外上市公司）担任董事，该
独立董事候选人应确保能够付出足够时间及精力处理公司的事
务，董事会应披露认为该董事仍可投入足够时间履行董事责任的
原因。
    第十一条 选举独立董事应履行以下程序：
    （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并负责
向公司提供该等情况的书面材料。提名人应当对被提名人担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，同时
应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资
料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行
董事职责。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
    若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事
会前，则前述被提名人情况的书面材料应随董事会或监事会决议
或股东大会通知一并公告。
    （二）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名独立董
事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被提名人情况
的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于七天前(由公司
就该选举发送会议通知之后开始计算)发给公司。
    第十二条 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》）报送公司股票挂牌交易的证券交易所，披
露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十三条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，
应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
    第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职
资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    第十六条 独立董事因第十四条、第十五条的规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。


           第四章   独立董事的职责与履职方式
    第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
    （四）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》
规定的其他职责。
    第十九条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》
规定的其他职权。
    独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议及其任职的专
门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    公司制定有董事会会前沟通会机制。董事会会议通知发出后，
公司将征求独立董事意见是否召开会前沟通会。如需召开，董事
会秘书、相关议案部门负责人将针对提交董事会审议的重大决策
事项与独立董事进行沟通。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
该包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规定第十九条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当
包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本规定第二十三条所列事项及审计与风险管理委员
会、薪酬委员会、提名委员会所需审议事项进行审议的情况，和
行使本规定第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
                 第五章 独立董事专门会议
    第二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董
事专门会议通知由召集人签发，并应提前 3 天将会议通知及会议
讨论的主要事项送达各位独立董事。经全体独立董事一致同意，
可以免于执行前述通知期。
    第三十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全
体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可通
过视频、电话或者其他方式召开。
    第三十一条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半
数出席方可举行。独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托
出席视同出席。
    第三十二条 独立董事专门会议可采用举手或投票方式表
决，每名独立董事享有一票表决权，会议决议经全体独立董事过
半数通过方为有效。
    第三十三条 除本规定第二十四条所规定的事项外，独立董
事专门会议可以根据需要讨论公司其他事项。
    第三十四条 独立董事专门会议应形成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的独立董事
均对会议审议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


              第六章   独立董事的履职保障
    第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
    第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
    两名或两名以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
    第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
    第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    第四十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                     第七章 附   则
    第四十二条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、上市地监管规则以及《公司章程》等有关规定执
行。本规定与不时颁布的法律、法规、部门规章、上市地监管规
则以及《公司章程》等有关规定不一致的，以法律、法规、部门
规章、上市地监管规则以及《公司章程》等有关规定为准。
   公司独立董事同时需遵守《香港上市规则》的相关规定。
    第四十三条 本规定由董事会制定、修订、解释。
    第四十四条 本规定自董事会批准之日起生效。