北京市金杜（深圳）律师事务所

                   关于中国广核电力股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



致：中国广核电力股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受中国广核电力股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会规
则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，
本法律意见书中提及的“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行
有效的《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，
指派律师出席了公司于 2024 年 12 月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：

    1. 公司于 2023 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.c
       n/new/index）（以下简称巨潮资讯网）并经公司 2022 年度股东大会审议
       通过的《公司章程》；

    2. 公司于 2024 年 11 月 9 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有限
       公司关于 2024 年第二次临时股东大会的通知》及于 2024 年 11 月 8 日刊
       载于香港联合交易所有限公司（以下简称港交所）披露易网站的《控股
       股东延长避免同业竞争承诺履行期限及 2024 年第二次临时股东大会通
       告》（以下简称会议通知）；
    3. 公司于 2024 年 11 月 9 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有限
       公司第四届董事会第十次会议决议公告》及于 2024 年 11 月 8 日刊载于
       港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公司第四届
       董事会第十次会议决议公告》；

    4. 公司于 2024 年 11 月 9 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有限
       公司第四届监事会第八次会议决议公告》及于 2024 年 11 月 8 日刊载于
       港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公司第四届
       监事会第八次会议决议公告》；

    5. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    7. 出席或列席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员的到会登记记
       录及凭证资料；

    8. 公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情况
       的统计结果；

    9. 香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国境内有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2024 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于批准召开
中国广核电力股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，董事会同意关
于召开 2024 年第二次临时股东大会相关安排。

     2024 年 11 月 9 日，公司于巨潮资讯网刊登了《中国广核电力股份有限公司
关于 2024 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2024 年 11 月 8 日于港交所披
露易网站刊载了《控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限及 2024 年第二次临
时股东大会通告》，拟定于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第二次临时股东大
会。

    （二） 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 23 日下午在广东省深圳市深南
大道 2002 号中广核大厦南楼召开，该现场会议由半数以上董事共同推举，由董
事庞松涛先生主持。

     3. 本次股东大会 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2024 年 12 月 23 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 23 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与本次股东大会的会议通知中公告的时间、地点、方式、提请会
议审议的事项一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
   二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的会议人员资格

    本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会股权登记日的 A 股股东名册及
出席本次股东大会的法人股东的授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股
东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关
资料进行了核查，确认现场出席公司本次 2024 年第二次临时股东大会的 A 股股
东及股东代表共 9 人，其中 1 人为中国广核集团有限公司需对本次股东大会审议
的议案回避表决，剩余 8 名现场出席公司本次 2024 年第二次临时股东大会的 A
股股东及股东代表代表公司有表决权股份 5,150,813,525 股，占公司有表决权股
份总数的 24.809167%。

    根据公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会 A 股股东网
络投票结果，参与公司 2024 年第二次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 2,537
人，代表有表决权股份 533,118,223 股，占公司有表决权股份总数的 2.567792%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
A 股股份股东以外的股东（以下简称 A 股中小投资者）共 2,544 人，代表有表决
权 A 股股份 2,255,419,248 股，占公司有表决权股份总数的 39.680618%。

    根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果及 H 股股东投票结果，现场出席公司本次股东大会的 H 股股东及股东代表共
1 人，代表公司有表决权股份 3,612,126,536 股，占公司有表决权股份总数的
17.398000%。

    综上，出席公司 2024 年第二次临时股东大会的股东人数共计 2,546 人，代
表有表决权股份 9,296,058,284 股，占公司有表决权股份总数的 44.774959%。

    除上述出席本次股东大会的人员以外，公司全体董事、监事以及董事会秘书
以现场或通讯方式出席了本次股东大会会议；公司全体高级管理人员以现场或通
讯方式列席了本次股东大会会议。此外，本所律师作为见证律师出席了本次股东
大会会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，H 股股东资格确认结果及 H 股股东投票结果由香港中央证券登记有限公司
协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
大会网络投票的股东、H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加
新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》之表决结
果如下：

    同意 5,674,244,348 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.829565%；反对 4,659,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.081984%；弃权 5,027,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.088451%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,245,731,848 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.570483%；反对 4,659,900 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.206609%；弃权 5,027,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表
有表决权股份总数的 0.222908%。
    就本议案的审议，中国广核集团有限公司作为关联股东，回避表决。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有
效。

    以上相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中国广核电力股份有限
公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：


                                                            冯    霞




                                                            蔡颖漩




                                        单位负责人：


                                                            赵显龙




                                                       年        月    日