深圳市特力（集团）股份有限公司
               总经理工作细则

                       第一章 总则
    第一条 依据《中华人民共和国公司法》和《深圳市特力（集
团）股份有限公司章程》制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名，可根据经营发展需要设副总经
理若干名，财务总监一名。公司总经理、专职党委副书记、财务
总监、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员（统称高管）。
    第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，
负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日
常管理工作，并对董事会负责。


                    第二章 职权与义务
    第四条 总经理行使下列职权：
   （一）拟订公司年度财务预算和决算报告。
   （二）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案。
   （三）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案。
   （四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，以及员工的
培训与再教育。
   （五）根据董事会或董事长的授权，代表公司签署合同或协
议；签发日常行政、业务文件。



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   （六）按照公司章程的规定行使权限。
   （七）公司章程或董事会授予的其它职权。
   （八）上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券
交易所《股票上市规则》的规定应提交董事会或股东大会审议的
事项，经总经理办公会审议通过后，须经公司董事会或股东大会
批准。
   （九）上述职权需通过总经理办公会议行使。
    第五条 副总经理主要行使下列职权：
   （一）协助总经理工作，并对总经理负责。
   （二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专
业意见。
   （三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总
经理授权的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，
并定期就其所分管的业务和日常工作向总经理报告。
   （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门
的业务工作及签发有关业务文件。
   （五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度
和业务流程并监督相关部门的实施情况。
   （六）完成总经理交办的其他事项。
    第六条 高管的义务
   （一）公司高管在履行职责时，应遵守法律、行政法规、公
司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。



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   （二）公司高管所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。


                第三章 总经理办公会议制度
    第七条 总经理办公会议，是指在公司经营管理过程中，为
解决重大经营管理事宜，由总经理召集经营班子成员共同参与研
究，集体决策的会议形式。通过会议集体讨论决策，来确保决策
的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险。
    第八条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由
总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。
    第九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会
议包括月度经营例会及周工作例会，月度经营例会一般为每月上
旬召开一次；周工作例会一般每周一召开一次。根据工作需要，
总经理可决定不定期召开临时会议，临时会议根据需要确定时间，
月度经营例会由战略投资部提前发出通知，周工作例会由行政办
公室提前发出通知。有下列情形之一的，总经理应在二个工作日
内召开临时总经理办公会议：董事长提出时；总经理认为必要时；
其他副总经理提议，且总经理认为必要时；有突发性事件发生，
需要决策应对时。
    第十条 总经理办公会议出席人员为：总经理、专职党委副



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书记、财务总监、副总经理；固定列席人员为：监事会主席、行
政办公室负责人。总经理认为必要时，可召集部门负责人、子公
司负责人或其他有关人员列席会议，听取意见。
     第十一条 总经理办公会议应由五分之三以上（含五分之三）
的出席人员出席或委托出席。会议方式包括现场会议和通讯会议
（含视频会议、电话会议、网络会议等）。会议在保障参会人员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
出席人员通过内部行政办文系统或书面确认。
     第十二条 根据需要，总经理可邀请董事长参加会议；董事
长认为必要时，可列席会议。
     第十三条 出席人员和列席人员因故不能参加总经理办公会
议的，应提前向会议主持人请假，并报行政办公室备案。
     第十四条 属于党委会履行前置研究程序并提出意见建议的
重大事项，在总经理办公会研究决定之前，应当先征求党委会的
意见，具体事项按照公司党委会议事规则执行。
     第十五条 总经理办公会议审议需报股东大会、董事会批准、
党委会前置研究或董事长同意的事项，在会议审议前，由总经理
与董事长或党委成员沟通商议，或请董事长或党委成员参加会议，
其《会议纪要》报董事长或党委成员审阅。
     第十六条 应出席总经理办公会的成员因故不能出席的，如
遇重大表决事项，可以事先书面委托其他成员代为表决。委托书
应当载明受托成员姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托



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人签名或盖章，代为表决的成员，应当在授权范围内行使权利。
    第十七条 月度经营例会由战略投资部负责组织和协调，包
括会议通知、提醒更新 OKR 指标、起草会议纪要等工作。周工
作例会由行政办公室负责组织和协调，包括审核上会程序、收集
会议材料、发送会议通知、起草会议记录和纪要。经审核不成熟
的议题，行政办公室有权要求提案部门补充，补充后要件仍不合
格的，不得提交总经理办公会审议。如会议审议时对议题材料有
修改意见，会后提案部室应及时向行政办公室提交更新后的议题
材料。
    第十八条 总经理办公会议的议题：一般由该事项的主要业
务归属部门作为提案部门触发，以 OA 方式运行，经业务分管领
导审核，由总经理书面审查同意后，报行政办公室统一安排上会；
特殊情况由总经理以非 OA 或非书面方式批准同意后，由行政办
公室统一安排上会，但事后提案部门须及时补齐上会前的 OA 或
纸质的审查手续。
   （一）需报董事会或董事长同意的事项，或总经理认为有必
要的事项，会前总经理与董事长通过 OA 等方式做好上会议题的
相应沟通。
   （二）需提交董事会审议的议题，主提案部门需至少提前 1
个工作日提交上会材料。
    第十九条 提交总经理办公会议研究决策的事项，各分管负
责人应安排相关职能部门和企业进行调查研究，提交翔实的、规



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范的、必要的上会材料（含主汇报材料及相关附件）：
   （一）事项的基本情况介绍，包括主体及资质、数量、价格、
收取或支付的款项等；
   （二）可行性研究分析，包括技术条件的可行性和商业价值
的可行性论证；
   （三）前置预审（招标、审计、评估等）材料；
   （四）风险预测、风险评估和风险控制的报告材料；
   （五）涉及处理法律事务和纠纷或重要合同事项的，提交法
律审核意见；
   （六）部门和企业对事项的重要说明，以及部门的审核意见，
并提出可供选择的预案或建议；
   （七）讨论研究有关改制、职工工资、福利、社会保险、安
全生产以及劳动保护等涉及职工切身利益的议题，事前应有职代
会或者工会的意见；
   （八）其他会议材料。
    第二十条 每项议题由单位、部门负责人作主题发言（如有），
分管领导补充阐明议题的主要内容和主导意见。会议的主持人应
充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充
分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。
    第二十一条 总经理办公会议实行总经理负责制，在参会成
员充分表达意见并充分听取党委、监事会主席、财务总监的意见
的基础上，按照民主集中制的原则，由总经理决策。



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    第二十二条 会议讨论一般事项若出现意见不一致时，以总
经理为主征求分管负责人的意见进行决策；重大事项出现不一致
时，可由总经理决定暂缓决策。
    第二十三条 会议出席和列席人员对决策事项有保留或者
反对意见，应明确表示。会议记录人员对于参会人员所提出保留
或者反对意见应予以详细记载，参加会议人员应在会议记录上签
字。
    第二十四条 会议应有完整的会议记录和会议材料，作为公
司档案保存。会议决定形成的《会议纪要》由出席会议的人员审
阅，总经理签发。
    第二十五条 会议形成的决议、决定事项，每位高管必须服
从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。
凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次
总经理办公会汇报落实情况。
    第二十六条 各职能部门具体落实有关纪要、决议、决定，
并将执行结果或执行当中遇到难以执行下去的问题及时向分管
领导或总经理汇报。
    第二十七条 行政办公室负责周工作例会中议定事项的督
办工作；战略投资部负责月度经营管理工作例会中议定事项的督
办工作。


                   第四章 总经理报告制度



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    第二十八条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决
定和重大事项向公司董事会进行报告，报告内容包括但不限于：
   （一）董事会决议的执行情况。
   （二）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重
大影响的事项。
   （三）董事会、监事会要求的其他事项等。


                 第五章 总经理的考核与奖惩
    第二十九条 董事会按照每年度董事会下达给经营班子的
各项经营指标为考核依据，根据经营业绩及其他考核指标，对总
经理的工作进行评价考核。
    第三十条 总经理的考核与奖惩依据公司《年度经营责任书》
和公司的其他奖惩办法执行，并不断完善激励制度。
    第三十一条 总经理任期内发生调离、辞职、解聘等情形之
一时，根据董事会决定进行离任审计。
    第三十二条 总经理任职期间，因违反法律、法规和章程的
规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节
严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和
依法追究法律责任。
                       第六章 附则
    第三十三条 本细则自董事会通过之日起生效。
    第三十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和



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《公司章程》有关规定执行。
    第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。




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