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                董事会薪酬与考核委员会工作制度


                              第一章    总 则


     第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
     第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请
董事会认定的其他管理人员。


                             第二章    人员组成


     第四条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事过半数。
     第五条 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。
     第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条
至第六条规定补足委员人数。


                             第三章    职责权限
     第八条 委员会的主要职责权限：
     (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，以及
 其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
     (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
 系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     (三) 审查董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
 度绩效考评；
     (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     (五) 制定股权激励方案；
     (六) 董事会授权的其他事宜。
   第九条   委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
 使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
     董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
 薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十一条   委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                             第四章 决策程序


     第十二条   委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
 (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
 (二) 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
 (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况：
 (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：
 (四) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条   委员会对董事和高级管理人员考评程序：
 (一) 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
 (二) 委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
 (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
 额和奖励方式,表决通过后报告董事会。


                             第五章 议事规则


     第十四条   委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前十天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
     第十五条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
     第十六条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
     第十七条   委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列席
会议。
     第十八条   如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
     第十九条   委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第二十一条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书保存。
     第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报告董事会。
     第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员,对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕
交易。
                              第六章 附则


     第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起实施。