董事会审计委员会工作条例




深圳市纺织（集团）股份有限公司
   董事会审计委员会工作条例
  （经第八届董事会第三十三次会议修订并实施）




       二〇二四年九月二十七日
             董事会审计委员会工作条例


                           第一章 总 则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有
关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条例。
    第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及其披露、
内部控制、合规管理和风险管理工作。




                         第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员为三名及以上，且应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
    第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任，在任职期间，除非出现《公司法》、公司《章程》及相关规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
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    第八条     审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机构。审计部负责
审计管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工作，风控合
规部负责合规管理和风险管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案
管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                           第三章 职责权限

    第九条     审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估公司的内部审计工作；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）监督及评估公司的内部控制；
    （六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理工作，为董事会
相关重大决策提供建议；
    （七）法律法规、公司《章程》和董事会授权和规定的其他事项。
    第十条     下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及
公司《章程》规定的其他事项。
    第十一条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十二条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

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    第十三条     审计委员会关于年报审计的工作规程:
    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作
的时间安排；
    （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书
面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认；
    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计
师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
    （五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报
告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第十四条     审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十五条     审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十六条     审计委员会会议对审计部提供的资料进行评议，并将相关书面决
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议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
       第十七条   审计委员会指导和监督内部审计部门工作，应当履行下列主要职
责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十八条   审计委员会履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，应当履行
下列主要职责：
    （一）指导公司合规体系建设；
    （二）监督、指导合规管理制度的制定、落实；
    （三）审议公司合规管理年度报告；
    （四）审核合规管理重大事项；
    （五）监督公司的合规管理工作，提出改进意见和措施；
    （六）董事会授权的其他合规管理事项。
       第十九条   审计委员会履行风险管理的组织领导和统筹协调职责，应当履行
下列主要职责：
    （一）指导公司优化风险管理体系；
    （二）监督、指导风险管理制度的制定、落实；
    （三）审议公司风险管理年度报告；
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    （四）指导重大风险事件的应对处理；
    （五）监督公司的风险管理工作，提出改进意见和措施；
    （六）董事会授权的其他风险管理事项。
       第二十条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
       第二十一条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。


                             第四章 通知与召开

       第二十二条     审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
       第二十三条     审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；无法出
席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过半数委员通过。

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    第二十四条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第二十五条     审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十七条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司《章程》及本条例的规定。
    第二十八条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                              第五章 附则

    第三十一条     本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章
程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
    第三十二条     本条例解释权归公司董事会。
    第三十三条     本条例自董事会决议通过之日起执行。




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