招商证券股份有限公司关于

        深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                    并募集配套资金暨关联交易之

               2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关
规定，对交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“交易对方”或“赛格集
团”）作出的标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

    一、关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

    根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组
涉及以假设开发法评估的相关标的的业绩承诺及补偿方式按以下方式执行：

    1、赛格集团承诺深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）
子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建
设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安
赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安赛格”）的西安赛格广场项目、赛格地
产子公司惠州市群星房地产开发有限公司（以下简称“惠州群星”）的东方威尼
斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）
分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、
15,460.54 万元。

    2、本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施
完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现
（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并
分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等
标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未
能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛
格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面
积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各
房地产项目应相互单独适用以上约定。

    本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以
及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配
套资金的影响数额计算公式如下：

    本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额= 本次募集配套资金实际用于募
投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×
资金实际使用天数/365。

    其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷
款利率上浮 20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投
项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早
者为准）期间的自然日计算。

    如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开
发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付
对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金
的方式进行补偿：

    （1）应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满
之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润
×认购股份总数

    注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设
开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认
购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地
产项目公司的股权比例的影响。

    上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期
间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用
和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满
时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应
的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：

    未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账
面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

    注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单
价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；
面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售
产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取
费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。

    （2）股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=
不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

    3、在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出
具减值测试报告。

    如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当
对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：

    （1）按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设
开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期
间内已补偿股份总额

    （2）股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=
不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

    4、在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计
数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格
集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深
赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目
取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。

       二、按假设开发法评估的地产项目开发情况说明

    依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿
协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约
定的 3 年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积
未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛
格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积
比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。如下所述，该等地产项目
自评估基准日至 2023 年 12 月 31 日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准
日的相应项目剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%。现将具体情况说明如
下：

       （一）赛格 ECO 一期项目
    赛格 ECO 一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共
30,185.10 ㎡。截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积 23,742.89m，实现销
售面积比例为 21.3424%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%，按照
相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到
90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。该项目实现销售面积未达到 90%的原
因：

    1、未售房产涉及纠纷：

    （1）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案
影响被查封，中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全，查封了赛格新城市
发展 1 号楼 2-5 层房产，具体详见公司于 2020 年 4 月 17 日、2022 年 2 月 26 日、
2022 年 10 月 21 日、2023 年 1 月 30 日、2023 年 7 月 20 日披露的《关于控股孙
公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2020-019)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展
性公告》（公告编号：2022-010）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公
告编号：2022-063）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-
003）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-031）。

    （2）赛格 ECO 一期 2 号楼一层 123、124，二层至七层整层以及 3 号楼整栋
受杨建伟、泽德丰及其债权人熠辉达公司法律纠纷案影响被查封，具体详见 2022
年 5 月 12 日、2023 年 3 月 31 日、2024 年 1 月 3 日披露的《关于控股孙公司部
分房产被查封事项的公告》（公告编号：2022-036）、《关于控股孙公司被查封及
所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于控股孙公司被查封及
所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。

    （3）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层、2 号楼、4 号楼、5 号楼 4-5 层、6 号楼
3-17 层、7 号楼、8 号楼 101、107 至 112 等房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付
款损失、利益损失及违约金案被查封，具体详见 2022 年 6 月 30 日、2023 年 6 月
22 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-050）、《关于
控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-026）。

    （4）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层、2 号楼一层 123、124，二层至七层整层、
4 号楼、5 号楼 4-5 层、6 号楼 3-17 层、7 号楼、8 号楼 101、107 至 112 等房产
受黄志辉等方追讨剩余款项 99,119,806.81 元及利息案被查封，具体详见 2020
年 12 月 15 日、2022 年 7 月 5 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》
（公告编号：2020-089）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：
2022-051）。

    2、赛格 ECO 一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体
出售，原于 2020 年 5 月签订的整体销售合同，因赛格新城市发展房产查封导致
无法达到交易条件，销售合同已于 2022 年 5 月底解除，详见公司 2020 年 5 月
26 日、2022 年 5 月 27 日《关于签署日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-
046）、《关于日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：2022-039）。销售合同
解除后，赛格新城市发展通过在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等
多途径并举，大力推进销售工作，但受上述查封影响，销售工作推进不及预期。

    本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，一方面持续加大招商力
度，能租尽租，盘活该项目物业，提升物业价值；另一方面继续加大销售力度，
推进整体销售工作，择机销售。

    （二）深圳赛格国际电子产业中心项目

    深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工
后的可销售面积共 105,874.14 ㎡。截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积
39,967.41 ㎡，实现销售面积比例为 62.25%，未达到完工后可销售面积的 90%。
按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例
达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。深圳赛格国际电子产业中心项
目实现销售面积未达到 90%的原因：

    深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格 ECO 一期项目物流房产
限整体转让，受赛格新城市发展法律纠纷的影响房产被全部查封（具体如上），
导致无法交易。

    本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，加大招商力度，盘活该
项目物业，提升物业价值；同时推进整体销售工作，择机销售。

    （三）西安赛格广场项目

    赛格地产已将其持有的西安赛格 55%股权转让给杭州光曜秋枫股权投资合
伙企业（有限合伙），并于 2022 年 1 月 27 日完成股权过户的工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，公司及子公司赛格地产均已不再持有西安赛格的任何股
权/权益，西安赛格的经营业绩亦不再纳入公司的合并报表范围、不会对公司构
成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补
偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基
础不存在而自动终止。

    （四）东方威尼斯项目尾盘

    东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共
22,790.89 ㎡，截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积 12,404.85m，实现销
售面积比例为 45.57%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%。按照相
关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到
90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。该项目实现销售面积未达到 90%的原
因：

    剩余可销售房产主要为车位，车位销售量小，主要原因是车位仅针对项目业
主销售，销售对象有一定局限性。

    本项目的后续计划和安排：继续加大车位销售力度。

       （五）赛格假日广场项目

    赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共 76,365.25
㎡，截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积 52,905.89 m，实现销售面积比
例为 30.72%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%。按照相关业绩承
诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到 90%的当年
年末（即该年度的 12 月 31 日）。该项目实现销售面积未达到 90%的原因：

    1、商业类物业，物业面积大、交易金额高，销售难度大，目前已开展销售
工作，但尚未成交。

    2、车位于 2018 年 8 月底正式开始销售，但销售量小，主要原因是车位仅针
对项目业主销售，销售对象有一定局限性；通常商业综合体项目的车位购买需求
不大。

    本项目的后续计划和安排：商业物业的销售是该项目营销工作的重点，考虑
在销售商业物业时，配套销售一定数量的车位。

    综上，截至 2023 年 12 月 31 日，按假设开发法评估的地产项目的剩余项目
赛格新城市发展的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州
群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目尚未满足对业绩承诺实现情
况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需
要分别延长至各项目实现销售面积比例达到 90%的当年年末。

       三、按收益法评估的赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的业
绩承诺及补偿约定

    本次交易注入公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，赛格工业大厦、
赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的归属于赛格创业汇、
赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑面积按收益法进行评估。

    根据赛格集团对赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦的
更新改造项目已出具的承诺：

    “截至本函出具之日，赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋
大厦更新改造而预计新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营
建筑面积，合计为 2,855.20 平方米，具体明细如下：

          序号          标的公司           分摊建筑面积（m2）

             1   赛格创业汇                               664.50

             2   赛格康乐                               1,772.20

             3   赛格地产                                 418.50

                      合计                              2,855.20

    赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司
的临时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致
上市公司遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的
补偿金额、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要
求拆除导致的损失，则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的
现金补偿，具体补偿方式如下：

    1、赛格集团已对标的公司在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的业绩进
行了承诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。

    2、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截
至当期期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额

    3、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求
拆除导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积
收益总额-预测期间内累积预测收益数）

    注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收
入总额扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额
后的净值。

    深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的
具有证券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出
具正式审计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集
团应履行现金补偿义务，深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15 个
工作日内计算应补偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛
格书面通知之日起 30 个工作日内足额以现金进行补偿。”
    四、本次交易涉及的三栋大厦更新改造新增临时建筑的收益承诺完成情况

    根据赛格集团出具的《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项的承诺
函》，本次交易的业绩承诺期间为 2017 至 2019 年度，评估收益预测期间为 2020
至 2024 年度，赛格集团已对上述按收益法评估的标的资产评估收益预测期间的
承诺收益作出相应承诺。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时按收
益法评估的标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》，赛格创业汇、赛格康乐和
赛格地产按收益法评估的上述标的资产 2023 年度经审计实现的净利润为 536.74
万元，超过承诺收益，完成 2023 年度的业绩承诺。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的
归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑 2023 年度实现的净利
润高于承诺收益，实现 2023 年度的业绩承诺。

    截至 2023 年 12 月 31 日，按假设开发法评估的地产项目（包括赛格新城市
发展的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州群星的东方
威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目）尚未满足对业绩承诺实现情况进行专
项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要按业绩
承诺相关协议约定分别延长至各项目实现销售面积比例达到 90%的当年年末。

    截至本核查意见出具日，西安赛格 55%股权已完成转让，公司不再持有西安
赛格的股权，西安赛格的经营业绩亦不再纳入公司的合并报表范围、不会对公司
构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺
补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的
基础不存在而自动终止。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________         ______________

                    胡   晓                罗   立




                                                     招商证券股份有限公司

                                                        2024年3月27日