宁通信B:独立董事述职报告(黄林奎)2024-04-27
南京普天通信股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年,本人作为南京普天通信股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定,勤勉尽责,积极、主
动、全面关注公司的发展状况,切实维护公司和股东的利益,充分发
挥独立董事作用。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
黄林奎,男,1980 年出生,本科学历,国浩律师(南京)事务
所合伙人,自 2022 年 10 月 18 日起担任公司第八届董事会独立董事。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
(一)报告期内出席会议及投票情况
2023 年度,本人认真履行独立董事职责,共参加公司董事会组
织召开的会议 9 次,其中现场参会 1 次,以通讯表决方式参会 8 次,
没有委托出席和缺席董事会会议的情况。在董事会会议召开前,认真
研读相关议案资料,对议案中需要关注的问题,要求公司予以解答,
主动获取决策所需信息;在审议议案时,保持独立、公正,认真履行
独立董事职责。
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本年度任职期内,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程
序,重大经营决策事项未损害公司股东,特别是中小股东的利益。本
年度任职期内,本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,
未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
(二)专门委员会情况
1、审计与风控委员会
作为第八届董事会审计与风控委员会委员,本人积极参加第八届
董事会审计与风控委员会会议 4 次,对公司定期报告、聘任年度审计
机构的事项进行审议,会议审议并通过了《公司 2022 年度报告及摘
要》《关于聘任会计师事务所的议案》《公司 2023 年第一季度报告》
《公司 2023 年半年度报告及摘要》和《公司 2023 年第三季度报告》。
2、薪酬与考核委员会
作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员,本人积极参加第八届
董事会薪酬与考核委员会会议 1 次,对公司高级管理人员 2023 年薪
酬方案进行审议,会议审议并通过了《关于公司高级管理人员 2023
年薪酬方案的议案》。
(三)发表相关意见的情况
本年度任职期内,本人按照证监会、深交所相关规定,就公司的
相关重大事项,利用自己的专业判断,发表了以下相关意见:
1、本年度任职期内,公司第八届董事会第四次会议审议通过了
《关于补选姜毅先生为公司第八届董事会董事的议案》《关于聘任公
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司总经理的议案》,本人就上述事项发表了同意的意见。
2、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年度日
常关联交易预计的议案》,本人就公司 2022 年度实际发生的日常关联
交易总金额低于预计发表了专项意见以及就公司 2023 年度日常关联
交易预计情况发表了同意的意见。
3、本年度任职期内,公司第八届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案》,本人就上述事项
发表了同意的意见。
(四)现场办公情况
为全面了解公司经营情况,本人通过现场办公、电话沟通等方式
持续、及时了解公司经营状况。在参加公司董事会现场会议的同时,
对公司进行调研,认真听取经理层关于公司生产经营、财务状况、内
部管理情况等方面的汇报。利用自身的专业法律知识,为公司经营管
理提出建议,严格督促公司经理层落实董事会决议情况,积极有效地
履行了独立董事的职责,维护公司及股东的合法权益。
公司十分重视与本人沟通,经营层不定期汇报相关经营情况,使
我及时掌握公司的经营动态。公司董事会办公室协助本人紧密衔接内
部审计与会计师事务所,跟踪年度审计全进程,确保审计公正客观,
共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司董事会审计与风控委员会委员,本人与公司内部审计机
构及会计师事务所积极沟通,听取公司内审部门审计工作开展情况,
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与年审会计师保持高效沟通,进场前就审计计划安排等事项进行沟通
交流,及时跟进年审报告编制与年度审计进度,确保审计结果公正客
观。
(六)在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露情况
及时了解公司经营情况、财务状况、内部控制情况、投资情况等
事项,认真监督经营层履职情况,督促公司不断完善内控体系建设,
依法规范运作,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,切
实维护中小股东的合法权益。
2、培训与学习情况
认真学习和贯彻执行中国证监会、深交所最新的法律法规和各项
规章制度,通过不断学习提高自己的履职能力。利用自己的专业知识
作出独立、公正的判断,切实履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
2023 年度,本人事前审议了《关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》,对议案的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判
断,同意提交董事会审议,认为关联交易定价公允,符合公司和公司
股东的整体利益。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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2023 年度,公司不存在被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
2023 年度,本人认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》,
认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内
部控制,内部控制运行总体良好;公司编制的《2022 年度内部控制
评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情
况。本年度,公司披露了《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第
一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》,审计
与风控委员会对上述定期报告进行了审议,并提交董事会审议,通过
后进行了披露,本人认为程序合法合规。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于聘任会计师事务所的议案》,拟续聘大信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2023 年度财务及内控审计机构,聘期 1 年。该事项已
经 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。本人关注
了大信会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格和履职情况,同意
公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2023 年度财务及
内控审计机构。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度,公司财务负责人未发生人员变动。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正
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2023 年度,不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计或者重大会计差错更正。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度,副董事长孙喜刚先生辞去公司第八届董事会董事职
务。2023 年 2 月 16 日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关
于补选姜毅先生为公司第八届董事会董事的议案》,同意补选姜毅先
生为公司第八届董事会董事候选人。该事项已经 2023 年 3 月 6 日召
开 2023 年第一次临时股东大会审议通过。通过对董事候选人姜毅先
生的教育背景、工作经历和兼职情况等相关资料的认真审核,本人认
为姜毅先生符合公司董事的任职资格。同时第八届董事会第四次会议,
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,同意聘任姜毅先生为公
司总经理。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年度,本人对公司高级管理人员 2023 年薪酬方案进行审查,
认为高级管理人员的薪酬制定符合公司薪酬管理制度的有关规定,薪
酬与考核委员会审议通过该事项。2023 年度,未制定或者变更股权
激励、员工持股等计划。
四、总体评价和建议
本年度任职期内,本人认真履行独立董事的职责,开展各项工作,
为做到独立、公正地履行职责,加强与董事会、经营层之间的沟通,
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为公司董事会提供有效建议,增强公司董事会的决策能力,促进公司
持续健康发展。
独立董事:黄林奎
2024 年 4 月 26 日
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