民生证券股份有限公司
 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
   司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
                              核查意见

     南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）拟以
现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）出售
所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。
     民生证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为南京普天本次重
组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了核查，具体如下：
     一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
     二、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上
市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定；
     三、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动
性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。针对本
次交易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东已作出相关承诺，承
诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易；
     四、南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与南京普天属于同
受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票交易上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关
议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表
决。
   综上，本财务顾问认为，上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。




   独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振




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